GmbH , Itävallassa GesmbH ( lyhenne siitä . Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) on osakeyhtiö , yleinen oikeudellinen muoto Saksassa , Itävallassa ja Sveitsissä . Vaihtoehtoja mbH käytetään myös, kun termi Gesellschaft on osa yrityksen nimeä, ja gGmbH ( gemeinnützige GmbH ) voittoa tavoittelemattomille yrityksille.
GmbH: n vähimmäispääoman on oltava vähintään 25 tuhatta euroa [1] (Itävallassa 35 000 euroa). Jos kyseessä on yksinomistus , osakepääoma on maksettava kokonaisuudessaan rekisteröinnin yhteydessä, kun taas osa siitä voidaan varmistaa vekselillä tai pankkitakauksella ilman varsinaista talletusta.
Kahdella tai useammalla perustajalla kummankin tulee osallistua vähintään 25 % osuudestaan ilmoittautumishetkellä ja yhteensä vähintään 12,5 tuhatta euroa. Toinen puoli maksetaan yhtiön ensimmäisen toimintavuoden aikana.
GmbH:n vähimmäisosuus on 100 euroa.
GmbH:lla on kolmiportainen hallintorakenne: yhdistyksen jäsenten yhtiökokous, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja ( Geschäftsführer ).
Yhtiökokous päättää yhtiön toiminnan tärkeimmistä asioista. Tietyt päätökset kokouksessa tehdään äänten enemmistöllä. Jokainen 50 euroa GmbH:n osakkeista antaa yhden äänen. Jokaisella osallistujalla on siis vähintään 2 ääntä.
Hallintoneuvosto tulee perustaa vain perustamissopimuksessa määrätyissä tapauksissa tai lain mukaisesti, jos yhtiön palveluksessa on yli 500 henkilöä.
Toimitusjohtaja johtaa yhtiön nykyistä toimintaa.
Saksan osakeyhtiölaki (GmbHG) tuli voimaan vuonna 1892. Hänen määrittelemiensä osapuolten ja yhteiskunnan toimijoiden välisten suhteiden lisäksi hän joutui toistuvasti sopeutumaan ja mukautumaan oikeudellisen todellisuuden muutoksiin. Sen viimeisin muutos marraskuussa 2008 vaikutti merkittävästi GmbH:n omistajan ja johtajan oikeuksiin ja velvollisuuksiin.
GmbH-lain nykyaikaistamisesta ja väärinkäytösten ehkäisystä (MoMiG) annetulla lailla on kaksi päätavoitetta: GmbH-lain (Mo) nykyaikaistaminen ja väärinkäytösten ehkäiseminen (Mi).
Juuri väärinkäytösten estämiseksi on vuosien yhtiöoikeudellisen oikeuskäytännön perusteella määrätty uusia velvoitteita ja niihin liittyviä vastuita yhtiön omistajalle ja johtajalle. Uuden lain voimaantulon myötä 1.11.2008 ovat muuttuneet myös yhtiön asioiden hoitamisesta vastaavan johtajan pätevyysvaatimukset. Samanaikaisesti tahallisuudesta tai huolimattomuudesta johtuen yrityksen asioiden johtajan kykyjen yliarviointi, joka johtaa vahingollisiin seurauksiin, täysin ja rajoittamattomana, lankeaa yhteiskunnan jäsenten harteille.
Seuran perustajien ensimmäiset askeleet rekisteröidessään sen tuomarirekisteriin ovat tärkeitä, nimittäin sen postiosoitteen syöttämisessä, johon kaikki virallinen osasto-, oikeus- ja muu posti tulee toimittaa. Osoitevirheen tai oikean postiosoitteen puutteen menettelyllisistä seurauksista yhdistyksen perustajille voit tutustua menettelysäännöstössä (ZPO), joka määrittelee virallisen postin jakelun mahdottomuusprosessin ja seuraukset. oikeushenkilölle. Merkityksellisiä ovat myös muutokset kriisitilanteessa, johon mikä tahansa yhteiskunta voi joutua, ja siihen liittyvät vaatimukset sen jäsenille tai jäsenille, heidän oikeuksilleen ja velvollisuuksilleen tässä tapauksessa. Uutta tässä suhteessa on velvoite tehdä ajoissa hakemus yrityksen maksukyvyttömyydestä tai konkurssista erityistilanteessa johtajan poissaollessa tai laiminlyönnissä. Juuri näiden vaatimusten ennenaikainen noudattaminen on säädetty rikoslain (StGB) säännöksissä, joita sovelletaan erityisen usein osakeyhtiöiden johtamiseen ja muissa yhtiömuodoissa olevien yhtiöiden johtajiin. Lisäksi tällaisten vaatimusten noudattaminen on välttämätöntä yrityksen oikean verohallinnon kannalta verolainsäädännön mukaisesti.
Jos aiemmin kaikki vastuu tällaisen yrityksen asioita uhkaavan tilanteen ennenaikaisesta määrittämisestä voitiin siirtää johtajalle, niin tilanteessa, jossa hänen poissaolonsa, haluttomuus harjoittaa liiketoimintaa, erottuaan tai irtisanoutuessaan, ei vain mahdollisuus, vaan myös tällaisen lausunnon antamisvelvollisuus on jokaisella yhtiön jäsenellä.
Lisäksi määritellään, millä edellytyksillä yhtiön omistajien on täytettävä tällainen velvoite, nimittäin: riippumatta siitä, kuinka paljon ääniä tai osakkeita heillä on. Näin ollen jopa yrityksen vähimmäisosuuden omistaja voidaan joutua vastuuseen ennenaikaisista toimistaan ns. yhteiskunnan maksukyvyttömyys.
Lainmuutokseen uskollisesti määräytyy oikeus siirtää osia yhtiön omistuksesta. Joten jos aiemmin myynti vaati yhtiön kokouksen tai valtuutetun johdon hyväksynnän, niin nyt tämä ehto on peruutettu. Tämän seurauksena mikä tahansa osa voidaan luovuttaa tai myydä kolmannelle osapuolelle, vaikka muut yhtiön jäsenet-omistajat eivät sitä hyväksyisi tai haluaisivat. Tältä osin on syytä mainita, että tällainen mahdollisuus käyttää tällaista oikeutta on dispositiivinen, eli se voidaan määrätä, rajoittaa tai määrätä yhtiön notaarin vahvistamassa peruskirjassa.
Minkä tahansa Saksaan rekisteröidyn GmbH:n aktiivinen asema kansainvälisellä areenalla ja tarve houkutella Saksan markkinoita ulkomaiselle liiketoiminnalle näkyivät myös GmbH-lain säännöksissä. Joten kuka tahansa ulkomaan kansalainen voidaan nimittää yrityksen johtajaksi. Samanaikaisesti vaaditaan erityistä huolellisuutta tällaisten ulkomaisten henkilöiden valinnassa sekä sen, että johtajalle on tarjottava kaikki tarvittavat edellytykset liiketoiminnan onnistumiselle, mikä molemmissa tapauksissa on omistajien suora vastuu. Esimerkiksi oikeus työskennellä Saksassa ulkomaisen johtajan kanssa, jos johto niin määrää; muiden maiden työ- ja verolainsäädännön noudattaminen, jos GmbH:n ulkomainen johtaja työskentelee toisessa maassa jne.
Kuten on määritelty § 30 Abs. 1. osa 1 GmbHG:n osakepääomaa ei tarvitse maksaa omistajille, ja tällaisen maksun tapauksessa johtaja on henkilökohtaisesti vastuussa tästä eikä sitä ole rajoitettu. Ainoa poikkeus on § 30 Abs. 1 osa 2 GmbHG, jolloin johtaja voi suorittaa maksuja omistajille, jotka ovat turvassa ns. täysi ja palautettava vaate. Siten johtaja on velvollinen valvomaan omistajan vakavaraisuutta (bonitet), tuottovaatimuksen turvallisuutta ja koron määrittämistä yhtiön edun mukaisesti.
Erityisen tärkeää on noudattaa GmbHG:n 43a §:n vaatimuksia, jotka kieltävät hoitajaa luovuttamasta osakepääoman varoja johtajien, valtuutettujen edustajien ja muiden luotettujen edustajien hyväksi.
Mielenkiintoinen tässä suhteessa innovaatio, jonka avulla voit harjoitella ns. Cash-Pooling sivuliikeyhtiöille, joka mahdollistaa osakepääoman käyttämisen lainojen muodossa säästäen samalla pankin rahoituskuluja. Esimiehen vastuulla on myös Cash-Poolingin käytössä ja vakuuttamattomien vaatimusten tai muiden palautusten poikkeamien tapauksessa hän on myös henkilökohtaisesti vastuussa kokonaisuudessaan.
GmbH-lain uudistuksen tuomat innovaatiot näkyvät ennen kaikkea saksalaisen yhtiöoikeudellisen asianajajan sanaston muutoksena. Siihen ilmestyi uusi nimitys ja vastaavasti uusi laillinen määritelmä, nimittäin ns. osakeyhtiö ( Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ), lyhennettynä UG.
Suurin ero tämän yhtiömuodon ja sen "isosisko" GmbH:n välillä on sen tarkoitus, rekisteröinnin helppous ja osakepääoman sisältö (alkaen 1 euro), mikä tekee siitä toisaalta houkuttelevamman, mutta vähemmän juridisesti joustavan. toinen käsi. Ehdoton uutuus on yrityksen osakepääoma, sille asetetut vaatimukset, sen ylläpito ja hävittäminen. Se, että osakeyhtiön perustamisessa edellytetään 25 000 euron osakepääoman olemassaoloa ja että tämän sosiaalisen muodon käyttöä rajoittaa usein tällaisen osakepääoman puuttuminen pienissä yrityksissä, on ollut tiedossa pitkään. keskustelun aihe ja syy vaihtoehtoihin tämän vaatimuksen kiertämiseksi yritys- ja oikeudellisissa ympäristöissä.
Määriteltyään uuden yhteiskunnan muodon "mini-GmbH:ksi" Saksan lainsäätäjä mahdollisti saman "pienipääoman" käytön vain 1 eurolla sitoen tämän mahdollisuuden erilaisiin ehtoihin ja vaatimuksiin, jolloin perustajat, vastaavasti "mini-oikeudet".
Yksi pääehdoista on pääoman pakollinen saatavuus 1 eurosta alkaen ja sen käyttö osakepääoman osuuden muodossa ennen rekisteröinnin aloittamista ja yhtiön rekisteröintiä. Kuitenkin tämänhetkisten vuoden 2010 puolivälin tilastojen mukaan kaikkien rekisteröityjen UG:iden keskimääräisestä rekisteröidystä pääomasta tämän uuden yhtiömuodon käyttöönoton jälkeen se on noin 2 500 euroa.
Tämän lomakkeen oikeudellisen "syntymisen" aikana eli sen rekisteröinnin aikana ja rekisteröintikulujen säästämiseksi on mahdollista käyttää ns. yhtiöjärjestyksen mallipöytäkirjaa, muutoksia ja yksittäisiä määräyksiä, joissa (GmbGG:n 5a §).
Vaihtoehto sille, mitä on kehitetty osakeyhtiön peruskirjassa yksilöllisesti, ottaen huomioon tällaisen yhtiön perustajien tarpeet, ominaisuudet ja toiveet, on UG:n tapauksessa UG:n peruskirjan malliteksti, jota ei helpottaa vain yrityksen perustan "kehitysprosessia", mutta myös siihen liittyviä suhteita.
Esimerkki siitä, että malliprotokollan käytöllä ei ole vain etuja, vaan myös haittoja, on yksittäisten määräysten, varausten, artiklojen mahdottomuus, jotka liittyvät esimerkiksi omistusosuuksiin tai yksittäisten jäsenten valtuuksien tai muiden oikeuksien rajoituksiin. , eli ei ole mahdollista ylittää sitä, mikä on jo säädetty GmbH-laissa ja jota sovelletaan UG:hen.
Toisin kuin GmbH:n perustajilla on tunnetusti oikeus valita osakepääoman sijoittamisen muoto todellisessa, aineellisessa muodossa tai pääoman muodossa, UG:n perustaja voi sijoittaa pääomaa vain 1 euroa. Aineellisen ja aineellisen avustuksen antamisen kielto koskee myös kaikkia aikaisemmin tavanomaisia GmbH:n pääomaa koskevia toimia, kuten pääomankorotuksia tämän yhtiömuodon koko olemassaolon ajan.
UG-voiton myöhemmän työn ja käsittelyn pääehto on myös sen osuuden vähentäminen ns. GmbH:n perustamista varten tarkoitettu kertymisrahasto täysimittaisen osakepääoman muodostamiseksi.
UG:n vuositilinpäätös eroaa myös GmbH:n jo tiedossa olevasta tilinpäätöksestä ja sisältää tietyn selvitysmekanismin, jossa yritys on velvollinen tekemään voittosaldosta vähennyksiä säästörahastoon; näiden rahastojen käyttöä uudelleenjärjestelyjen, sivukonttoreiden, fuusioiden jne. aikana säännellään myös.
Ratkaisevaa näiden rahastojen käytössä on niiden myöhempi nimittäminen täysimittaisen GmbH:n osakepääomaksi, johon UG organisoidaan uudelleen yhtiömuotoa muuttamatta. Eli kun nämä vähennykset saavuttavat vaaditun 25 000 euron määrän, uudesta UG-lomakkeesta muodostetaan tunnettu GmbH.
| Järjestöjen ja yritysten oikeudelliset muodot Saksassa | |
|---|---|
| |