Haltijaosakkeet ovat offshore- ja eräillä muilla lainkäyttöalueilla hyväksyttäviä yhtiön omistusvälineitä, joiden omistusoikeus riittää laillistamaan yrityksen omistusoikeuden, [1] mahdollistaa luottamuksellisten tietojen säilyttämisen yrityksen omistajasta näihin osakkeisiin saakka. on esitetty. [2]
Venäjän lainsäädännössä osakkeet säilyivät vain arvo-osuuspapereina, mistä on osoituksena osakeyhtiölain 25 § ja arvopaperimarkkinoita koskevan lain 2 § [3] [4] .
Haltijaosake on arvopaperi (osake), jonka anonyymi haltija on juridisesti tunnustettu yhtiön täysivaltaiseksi osakkeenomistajaksi, jolla on kaikki asiaankuuluvat oikeudet (Taloussanakirja). Tämä paperi, toisin kuin rekisteröity osake, ei sisällä mitään merkintää omistajan nimestä ja sukunimestä. Haltijaosakkeella todistetut oikeudet kuuluvat itse asiassa tämän paperin haltijalle. Haltijaosakekirjan haltija katsotaan todistuksella todistettujen osakkeiden omistajaksi.
Yhtiöllä, yhtiörekisteriin merkityllä yhtiökokouksen puheenjohtajalla, johtajalla, yhtiön toimihenkilöllä tai muulla valtuutetulla henkilöllä ei ole velvollisuutta selvittää olosuhteet, joissa todistus on tullut sen haltuunsa. omistajalle tai kyseenalaistaa tällaisen osakkeen todistuksen omistajan minkään tai toiminnan pätevyyden tai kelpoisuuden. Osakkeenomistaja on se, joka todella omistaa osakkeen (itse asiakirja - osaketodistus).
Haltijaosakkeet luovutetaan uudelle omistajalle yksinkertaisesti toimittamalla todistus. Osaketta myytäessä haltijalle ei tarvitse tehdä osakekirjaan siirtomerkintöjä tai laatia kaupan liiteasiakirjoja: osake luovutetaan fyysisellä todistuksella myyjältä (osakekirjan haltijalta) ostajalle. Haltijaosakkeen luovutuksella tarkoitetaan vastaavien oikeuksien siirtymistä yhtiölle. Edellä mainittu nimellisosake sisältää merkinnän osakkeenomistajan henkilöllisyydestä - vain tämä henkilö, ei kukaan muu, voi olla yhtiön osakkeenomistaja. Tällaisten henkilöiden nimet on merkitty yhtiön osakasluetteloon (haltijaosakkeenomistajia ei ole rekisteröity yhtiörekisteriin) ja osakkeiden siirto omistajalta toiselle tapahtuu kirjallisen ilmoituksen perusteella. asiakirja (esimerkiksi myyjän ja ostajan välinen myyntisopimus). Tiedot rekisteröityjen osakkeiden omistajien vaihdosta näkyvät myös osakasluettelossa.
Ensimmäiset siirtopaperit melkein kaikissa maissa olivat seteleitä tai seteleitä (Venäjällä - setelit). Myöhemmin, kun yksi tai useampi (yleensä valtion omistama) pankki monopolisoi setelipäästöt, pankkien ja yritysten lyhytaikaiset lainasitoumukset (todistukset, kuitit, liput) ja pitkäaikaiset lainasitoumukset (joukkovelkakirjat) alkoivat ottaa vastaan. siirtotodistusten muodossa. Osakeyhtiömuodon kehittyessä osakkeita alettiin laskea liikkeeseen merkintätodistusten muodossa.
Historiallisesti rekisteröidyt osakkeet ilmestyivät ensimmäisenä ja haltijaosakkeet paljon myöhemmin. Niiden ilmestyminen liittyi pörssin kehitykseen .
Ensimmäiset osakeyhtiöt syntyivät 1600-luvun alussa: kuuluisa englantilainen East India Company vuonna 1613 ja hollantilainen East India Company vuonna 1602 . Näiden yhtiöiden osakkeet oli alun perin rekisteröity. Haltijaosakkeet ilmestyivät ensimmäisen kerran, kun John Law perusti kirjanpitopankin Ranskaan vuonna 1717. Kuninkaallisilla asetuksilla John Law sai oikeuden perustaa osakepankin, jonka kiinteä pääoma on 6 miljoonaa frangia ja joka jakautuu 1 200 5 000 frangin osakkeeseen ja jolla on oikeus laskea liikkeeseen seteleitä. Elokuussa 1717 laki perusti Mississippi Joint Stock Companyn, jonka osakepääoma oli 100 miljoonaa jaettuna 200 000 osakkeeseen Mississippi-joen rantojen maiden kolonisoimiseksi. Sekä pankin että yhtiön osakkeet olivat haltijaosakkeita.
Osakkeiden haltijamuotoon liittyvät edut (helppo luovutus, helppo liikkuvuus pörssissä, omistuksen todistamisen helppous) arvostettiin ja otettiin laajalti käyttöön osakeyhtiöissä. Mutta tällaisten plussien ohella paljastettiin myös näiden arvopapereiden käytön miinukset: esimerkiksi niiden käyttö vaihtopelissä. John Lawn osakeyhtiöissä nämä haltijaosakkeiden haitat ilmenivät melko pian. Pörssikuume valtasi valtavan joukon ihmisiä, ja hetken kuluttua se päättyi epäonnistumiseen: useiden päivien ajan suurkapitalisteina itseään pitäneet osakkeenomistajat jäivät ilman mitään, arvottomat paperit käsissään.
Ensimmäisestä epäonnistuneesta kokemuksesta huolimatta sellainen osakeyhtiöön osallistumisen muoto, kuten haltijatodistusten hankinta, yleistyi melko laajalti Euroopassa ja sitten Venäjällä. Nykyään ollaan sitä mieltä, että haltijaosakkeet ovat jonkinlainen offshore-rahoituskeskusten keksintö, jonka tarkoituksena on piilottaa tietoja yrityksen todellisesta omistajasta. Todellisuudessa näin ei ole. Tämä työkalu on toiminut enemmän tai vähemmän menestyksekkäästi yli vuosisadan.
Ensimmäinen ja tärkein edellytys haltijaosakkeiden liikkeeseen laskemiselle on se, että tästä oikeudesta on säädettävä rekisteröintimaan lainsäädännössä tämäntyyppisille yhtiöille. Lisäksi yhtiön perustamisasiakirjoihin tulee kirjata oikeus antaa haltijatodistus. Päätöksen osakeannista offshore-alueilla tekee yhtiön johtaja. Ja pääsääntöisesti samanaikaisesti tämän päätöksen kanssa annetaan itse osaketodistus. Osaketodistus on pääasiallinen osakkeenomistajan oikeuksia todistava asiakirja, jonka tulee sisältää laissa säädetyt tiedot:
Yrityksen perustamisasiakirjat määräävät pääsääntöisesti todistuksen allekirjoitusmenettelyn. Useimmissa offshore-lainkäyttöalueilla osaketodistukset on allekirjoitettava yhtiön johtajan tai muun valtuutetun henkilön toimesta.
Hieman enemmän historiaa, nyt tuoreempaa. Noin viisi tai kuusi vuotta sitten[ milloin? ] ei ollut mekanismia haltijaosakkeiden liikkeiden hallitsemiseksi. Rekisteröityneet edustajat, jotka lähettivät edustajalleen joukon yhtiön perustamisasiakirjoja sekä rekisteröintitodistuksen, yhtiöjärjestyksen, perustamiskirjan, luovuttivat oletusarvoisesti tyhjiä osaketodistuksia. Kysymyksiä ei kysytty siitä, kuka nämä sertifikaatit omistaa ja miten ne siirretään.
Kuitenkin viime vuosina taloudellisesti kehittyneet maat, erityisesti Yhdysvallat, sekä kansainväliset järjestöt, kuten OECD ja FATF , ovat alkaneet painostaa merkittävästi offshore-lainkäyttöalueita. Heidän pääväitteensä ei ollut edes edullinen verotus matalaveroisilla alueilla, vaan läpinäkyvyyden puute sinänsä: avoimia rekistereitä ei ole, ei ole viitteitä siitä, kuka yritykset todella omistaa. Ja vaikka kansainväliset järjestöt eivät ole oikeutettuja antamaan pakottavia ohjeita, eivätkä ne voi soveltaa sanktioita, jotkut offshore-lainkäyttöalueet ovat kuitenkin alkaneet saattaa lainsäädäntöään tällaisten kansainvälisten järjestöjen suositusten mukaiseksi.
FATF kuvasi pääsuuntansa rahanpesun torjunnassa asiakirjassa "40 suositusta". Suositukset hyväksyttiin huhtikuussa 1990, ja niihin tehdään joitain muutoksia lähes joka vuosi.
FATF :n suosituksissa (suositukset 33–34) määrätään toimenpiteistä, joilla varmistetaan oikeushenkilöiden ja järjestelyjen avoimuus, jotta toimivaltaiset viranomaiset voivat milloin tahansa saada tietoja tosiasiallisesta edunsaajasta. Offshore-lainkäyttöalueiden lainsäädännön muutokset näiden suositusten puitteissa liittyvät useimmiten avoimeen osakas- ja hallintorekisteriin, haltijaosakkeiden lakkauttamiseen sekä tietoyhteistyöhön johto- ja valvontaelinten kanssa. Offshore-keskukset ovat reagoineet eri tavoin kritiikkiin haltijaosakkeiden käytöstä.
Useilla alhaisen verotuksen lainkäyttöalueilla haltijaosakkeet on kielletty ( Bahama , Mansaari , Jersey , Mauritius ). Nyt sinne on rekisteröity yrityksiä, mutta paljon vähemmän kuin muilla offshore-alueilla.
Jotkut lainkäyttöalueet ovat tehneet kompromissitoimia: toisaalta on yritetty noudattaa kansainvälisten järjestöjen vaatimuksia ja toisaalta yrityksiä rekisteröivien ja käyttävien asiakkaiden vaatimuksia. Tämä tapahtui Brittiläisillä Neitsytsaarilla ja Belizellä .
Ja jotkin maat, jotka olivat virallisesti suostuneet yhteistyöhön, eivät kuitenkaan tehneet merkittäviä muutoksia lainsäädäntöönsä (etenkin Seychellit ).
Suurin etu, jota varten haltijaosakkeita omaavat yhtiöt rekisteröitiin aikaisemmin, on luottamuksellisuus. Koska tällä hetkellä tietoja haltijatodistusten omistajista joutuu joskus paljastamaan jopa useammalle kuin yhdelle henkilölle, voidaan luottamuksellisuutta kutsua kuvitteelliseksi. Toinen etu - haltijatodistusten siirron helppous muuttuu nyt myös todennäköisemmin miinukseksi, nimittäin omistajan haavoittuvuudeksi varkaudelta tai katoamiselta. Henkilö, jolla on hallussaan haltijaosaketodistus, katsotaan sen omistajaksi.
Seuraava haittapuoli on pankkitilin avaamisen vaikeus. Jotkut pankit kieltäytyvät avaamasta tilejä haltijaosakkeita liikkeeseen laskeneille yrityksille huolimatta siitä, että asiakas on valmis luovuttamaan kaikki tiedot tällaisten osakkeiden omistajista uskoen tämän olevan vastoin heidän " tunne asiakas " -politiikkaansa. Jotkut pankit pyytävät sinua tallettamaan haltijaosakkeita niihin. Tässä ongelmana saattaa olla se, että osaketodistukset on jo talletettu (esimerkiksi BVI:n edunvalvojan luo, rekisteröidyn edustajan luo, kuten Belizessä, toisessa pankissa).
Lisäksi yhtiökokouksen ilmoittamisessa osakkeenomistajille voi olla vaikeuksia. Pääsääntöisesti menettely olisi täsmennettävä perustamisasiakirjoissa. Mutta vaikka siellä ilmoitetaan, että paikallisessa sanomalehdessä julkaistaan ilmoitus tulevasta kokouksesta, niin jos osakkeenomistaja ei asu fyysisesti tässä valtiossa, on todennäköistä, että hän ei yksinkertaisesti tiedä tästä tosiasiasta. Tilanne voi syntyä, kun yritys haluaa avata edustuston johonkin maahan, ja tämän maan lainsäädännön mukaan on tarpeen dokumentoida osakkeenomistajan omistaminen kyseisestä yhtiöstä. Osakkeenomistaja, jolla on haltijatodistus, ei voi vahvistaa oikeuksiaan, koska hänen nimeään ei mainita todistuksissa.
Pohjimmiltaan haltijaosakkeiden käsittelyä koskevien uusien sääntöjen käyttöönotto on menettänyt tällaisten osakkeiden merkityksen. Haltijaosakkeiden ydin oli, että osakkeen omistus todistetaan nimenomaan todistuksen omistamisen perusteella ja osakkeen luovutus tapahtuu yksinkertaisesti esittämällä todistus. Jos todistus on varastossa, sitä ei ole mahdollista esittää tai luovuttaa. Voit esittää vain asiakirjan, joka vahvistaa säilytyksen. Näin ollen haltijaosakkeesta on tulossa jonkinlainen omituinen nimellisosake, ja voidaan olettaa, että haltijaosakkeiden käyttö tulee jatkossa vain vähenemään.