Vuonna 568 lombardit hyökkäsivät Alboinin johdolla Koillis-Italiaan. Siellä he perustivat ensimmäisen lombardiruhtinaskunnan Apenniinien niemimaalle - Friulian herttuakuntaan , jonka oli tarkoitus toimia puskurina Italian ja alppislaavien välillä . Vuonna 572 Clefin , Alboinin seuraajan Lombard-valtaistuimella , alaisuudessa valloitettiin Pavia kolmen vuoden piirityksen jälkeen , josta tuli valtakunnan pääkaupunki.
Valloitettuaan Pohjois-Italian lombardit alkoivat siirtyä etelään. Asuttuaan melkein koko Apenniinien niemimaalla he jakoivat Italian Bysantin omaisuuden useiksi erillisiksi alueiksi.
Lombardien nopeaa Italian valloitusta helpotti se, että goottilaisten sotien jälkeen bysanttilaiset eivät olleet vielä onnistuneet saamaan riittävästi hallintaa Italian alueilla. Italian paikallinen väestö (lukuun ottamatta aatelistoa ja kirkkoa), joka oli uupunut veroista, ei osoittanut merkittävää vastarintaa tulokkaita kohtaan. Lisäksi tuhoisa Justinianuksen rutto heikensi Bysantin mobilisointiresursseja .
Toisin kuin muut Rooman valtakunnan alueelle asettuneet germaaniset heimot, langobardit eivät vain sekoittuneet paikalliseen väestöön, vaan jopa harjoittivat kovaa (fyysiseen tuhoon asti) politiikkaa sitä kohtaan.
Lombardien hyökkäys Italiaan ja heidän valloitus suurimmassa osassa niemimaata tuhosivat keisari Justinianus I :n pyrkimykset palauttaa Rooman valtakunta. Keisari Justinus II yritti hyödyntää sitä tosiasiaa, että Clefin salamurhan jälkeen lombardiruhtinaat eivät valinneet itselleen uutta kuningasta ja lakkasivat siten edustamasta yhtä sotilaspoliittista voimaa. Hän lähetti armeijan Italiaan , mutta langobardit kuitenkin voittivat sen – Bysantin yritys palauttaa kadonneet maat epäonnistui. Tähän luopunut keisari Tiberius II vuonna 580 järjesti Italian omaisuuden palaset uudelleen viideksi maakunnaksi.
VI vuosisadalla kuningasten Agilulfin ( 590-616), Rotaryn (636-652) ja Grimoaldin (662-671) alaisuudessa langobardit valtasivat maat Po -joen keskijuoksulla , ottivat haltuunsa myös Ligurian . kuten Apulia ja Tarentum . 800-luvun ensimmäisellä puoliskolla he liittivät itseensä Emilian ja Romagnan alueen, Korsikan saaren ja joukon muita alueita. Bysantti, joka tuolloin koki slaavien hyökkäystä ja oli sodassa Sassanidivaltion kanssa , ei kyennyt puolustamaan tehokkaasti Italian alueitaan. Kuningas Bertari (661-662, 671-688) teki rauhan Bysantin kanssa.
Vuonna 727 kuningas Liutprand valtasi useita Aemilian kaupunkeja, muun muassa Ravenna Classisin eksarkaatin merisataman, mutta hän sai Ravennan hallintaansa vasta vuonna 737 . Paavi Gregorius III vaati kuitenkin tätä tapahtumaa edeltäneen status quon palauttamista.
Vuonna 739 Liutprand valtasi useita Roomalle kuuluneita kaupunkeja. Paavi pyysi apua Frankin valtion varsinaiselta hallitsijalta Charles Martelilta ja tarjosi hänelle tätä varten osan Bysantin omaisuudesta Italiassa, mutta hän ei mennyt paavin puoleen.
Liutprandin veljenpojat, kuninkaat Rathis (744–749) ja Aistulf (749–756), jatkoivat taisteluaan Ravennan eksarkaattia vastaan. Aistulf sai asian päätökseen valloittamalla Ravennan vuonna 751 ja karkottamalla viimeisen eksarkki Eutychiuksen . Pian hän alkoi uhata Rooman aluetta. Tällä kertaa Rooman kuitenkin pelastivat frankit, jotka katolisen kirkon pää kutsui Italiaan.