Ultra vires (kirjaimellisesti - mahdollisuuksien ulkopuolella ) on latinalainen laillinen termi, joka tarkoittaa ylimääräistä auktoriteettia.
Yhdistyksen oikeustoimikelpoisuutta voidaan rajoittaa lailla tai järjestön lakisääteisillä asiakirjoilla. Oikeuskelpoisuuden rajojen ylittäessä organisaation valtuutettujen henkilöiden toimet sen puolesta voidaan katsoa ilman oikeudellisia seurauksia.
Yritysoikeuden muodostumisen aikana monissa maissa oli voimassa ultra vires -doktriini, mikä tarkoitti, että oikeushenkilön toimielinten oikeustoimikelpoisuuden ulkopuolella tekemät liiketoimet tunnustetaan pätemättömiksi. Siten yhtiön osakkeenomistajien ja velkojien edut suojattiin sen johdon epärehelliseltä tai epäpätevältä toiminnalta. Tällä lähestymistavalla yhtiön vastapuolet voivat kuitenkin aina pelätä, että heidän tekemänsä kauppa julistetaan pätemättömäksi yhtiön osakkeenomistajien tai velkojien vaatimuksesta.
Siksi tähän mennessä useimmissa maissa ultra vires -doktriinin toiminta on joko peruutettu tai sitä on rajoitettu vakavasti. Ensimmäisessä Euroopan yhteisöjen neuvoston direktiivissä vuodelta 1968 säädetään, että yritys, joka riitauttaa liiketoimensa kolmannen osapuolen kanssa, riistää pääsääntöisesti mahdollisuuden vedota yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisiin rajoituksiin, mutta se on mahdollista nostaa toimivaltansa ylittäneelle henkilölle korvausvaatimuksen teoistaan aiheutuneesta vahingosta. Vain jos kolmas osapuoli on epärehellinen ja tekee liiketoimen, joka on ilmeisen vastoin vastapuolen perustamisasiakirjoja, tällainen liiketoimi voidaan julistaa pätemättömäksi. Nämä periaatteet on sisällytetty Euroopan unionin maiden lainsäädäntöön [1] [2] .
Mitä tulee Venäjän oikeuteen, Venäjän federaation siviililain 174 §:ssä todetaan: Jos henkilön valtuuksia tehdä liiketoimi on rajoitettu oikeushenkilön sivuliikkeen tai edustuston sopimuksella tai määräyksellä tai valtuuksilla. oikeushenkilön puolesta toimivan oikeushenkilön toimesta ilman oikeushenkilön toimielimen valtakirjaa rajoittavat oikeushenkilön perustamisasiakirjat tai muu säädös hänen suorittamistaan asiakirjoilla verrattuna siihen, miten ne on määritelty valtakirjassa, laissa tai sellaisina kuin niitä voidaan pitää ilmeisinä siitä ympäristöstä, jossa liiketoimi tapahtuu, ja tehdessään siitä sellaisen henkilön tai elimen, joka ylitti nämä rajoitukset, tuomioistuin voi tunnustaa kaupan pätemättömäksi sen henkilön vaatimuksesta, jonka eduksi rajoitukset on asetettu, vain, jos on osoitettu, että kaupan toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää näistä rajoituksista. [3]
Samalla käytännössä venäläiset tuomioistuimet lähtevät usein siitä, että minkä tahansa oikeushenkilön kaupallisen vastapuolen on täytynyt tuntea tämän oikeushenkilön peruskirjan sisältö (oletettavasti pyytänyt kopiota siitä ennen sopimuksen tekemistä). . Tämä lähestymistapa on vastoin eurooppalaisia standardeja, jotka viittaavat siihen, että peruskirjan kopion tosiasiallinen hallussapito ei välttämättä tarkoita tietoisuutta siihen sisältyvistä rajoituksista [1] .
Toinen tärkeä kysymys on kysymys ainoan toimeenpanevan elimen (johtajan) tekemien liiketoimien pätevyydestä, jonka nimitys myöhemmin julistettiin mitättömäksi. Venäjän oikeuskäytännössä tästä asiasta on tehty erilaisia päätöksiä. Sitten Venäjän federaation korkeimman oikeuden täysistunnon 23. kesäkuuta 2015 antamassa asetuksessa nro 25 "Venäjän federaation siviililain ensimmäisen osan I jakson tiettyjen määräysten soveltamisesta tuomioistuimissa" säädettiin, että kaikki ainoan toimeenpanevan elimen tekemät liiketoimet luovat, muuttavat ja lopettavat oikeushenkilölle kansalaisoikeuksia, vaikka päätös ainoan toimeenpanevan elimen nimittämisestä olisi pätemätön. Ainoa poikkeus ovat tapaukset, joissa joko vastapuoli tiesi, että ainoa toimeenpaneva elin toimi ilman asianmukaista valtuutusta tai ainoan toimeenpanevan elimen tiedot on kirjattu yhtenäiseen valtion oikeushenkilörekisteriin kolmansien osapuolien laittomien toimien seurauksena. lisäys oikeushenkilön testamenttiin [4] .
Valtiosopimusoikeutta koskevan vuoden 1969 Wienin yleissopimuksen 46 artiklassa määrätään, että valtiolla "ei ole oikeutta vedota siihen seikkaan, että sen suostumus sitoutua sopimukseen on ilmaistu vastoin mitä tahansa sen sisäisen lainsäädännön määräystä, joka koskee toimivaltaa tehdä sopimuksia suostumuksensa pätemättömyyden vuoksi, ellei rikkominen ollut ilmeinen ja koskenut sen kansallisen lainsäädännön erityisen tärkeää sääntöä", ja tällaisen rikkomuksen on oltava "objektiivisesti ilmeinen jokaiselle vilpittömässä mielessä ja tavanomaisen käytännön mukaisesti toimivalle valtiolle". Valtioiden ja kansainvälisten järjestöjen tai kansainvälisten järjestöjen välisiä sopimusoikeutta koskevan vuoden 1986 Wienin yleissopimuksen 8 artiklassa määrätään, että "toimi, joka liittyy sopimuksen tekemiseen sellaisen henkilön toimesta, jolla ei ole valtuuksia edustaa valtiota tai kansainvälistä järjestöä tätä tarkoitusta varten ei ole oikeudellista vaikutusta, jos kyseinen valtio tai järjestö ei ole myöhemmin vahvistanut sitä." Siten kauppaoikeudesta peräisin oleva ultra vires -oppi soveltuu myös kansainvälisten sopimusten oikeuteen [5] .
Voidaan myös todeta, että kansainväliset järjestöt toimivat yli toimivaltansa. Esimerkiksi Saksan perustuslakituomioistuin tunnusti 5. toukokuuta 2020 joukon Euroopan keskuspankin asetuksia ultra vires, toisin sanoen ne on annettu selvästi ylivoimaisesti ja siksi niitä ei sovelleta Saksassa [6] .