Organisaation spin-off, joka tunnetaan myös nimellä spin-off , ( eng. spin-off, spin-out ) on yksi uudelleenjärjestelytyypeistä , yritystoiminta, jossa yritys "allokoi" osaston erilliseksi liiketoiminnaksi tai luo toinen inkarnaatio, vaikka ensimmäinen olisi edelleen aktiivinen. Venäjän federaatiossa mikä tahansa organisaatio on säädetty laissa.
Uudelleenjärjestetyn oikeushenkilön omaisuuden osan perusteella tapahtuvan erottamisen seurauksena syntyy uusi oikeushenkilö (tai useita uusia oikeussubjekteja), jolla on erottavan taseen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet; tässä tapauksessa uudelleenorganisoitua oikeushenkilöä ei lopeteta .
Erottaminen tapahtuu perustajien (osallistujien) tai perustamisasiakirjoissa siihen valtuutetun oikeussubjektin elimen päätöksellä, ja myös laissa säädetyissä tapauksissa oikeushenkilön uudelleenorganisointi erotuksen muodossa sen yhden tai useamman oikeushenkilön kokoonpano suoritetaan valtuutettujen valtion elinten päätöksellä tai tuomioistuimen .
Jakomenettely voi useimmiten tapahtua yliopistojen lisäksi myös yksittäisten organisaatioiden ja yritysten perusteella. Tässä tapauksessa yksi tai useampi itsenäinen oikeushenkilö erotetaan uudelleen organisoidusta yhtiöstä, kun taas emoorganisaatio ei lopeta toimintaansa. Tällaisen toiminnan perusta on Venäjän federaation siviililain 58 artiklan 4 kohta. [yksi]
Venäjän lain mukaan spin-off-organisaatio on uusi oikeushenkilö, joka saa osan varoista ja veloista emoorganisaatiolta.Tätä uudelleenjärjestelyvaihtoehtoa käytetään yleensä tapauksissa, joissa emoorganisaatio omistaa kokonaan kaikki varat. Muussa tapauksessa eriyttäminen voi johtaa monitasoisen omistusrakenteen syntymiseen, mikä heikentää eriytyneen yrityksen joustavuutta ja lopputuloksen arviointia.
Tämän ongelman poistamiseksi Venäjän lainsäädäntöön tehtiin muutos - Art. Osakeyhtiölain [2] 19.1 kohta on uudentyyppinen irtautuminen. Tämän irtautumisen seurauksena eriyttävän yhtiön osakkeita siirretään osakepääomana toiseen tytäryhtiöön. Tämän seurauksena tämä vastaperustettu yhtiö sulautuu spin-off-yhtiöön ja osakkeenomistajat saavat suoraan spin-off-yhtiön osakkeita.
Yrityssaneerausmenettelyjen yhteydessä on tarpeen korostaa spin-yhtiön erottamismenettelyn ja fuusioiden ja yritysostojen välisiä eroja . [3] [4]
| Spin-off | Fuusiot ja yrityskaupat |
| Tietyt yrityksen varat erotetaan emoorganisaatiosta erillisen liiketoimintakokonaisuuden luomiseksi | Tietty omaisuus myydään käteisellä tai muilla resursseilla |
| Osuus uudesta yrityksestä jaetaan emoorganisaation olemassa olevien sidosryhmien kesken | Emoyhtiö voi käyttää osuuden strategisiin tarkoituksiin tai jakaa sidosryhmien kesken |
| Jaettua pääomaa ei pääsääntöisesti veroteta, vaan se katsotaan osuudelle yhtiön osakepääomaan | Yrityksen myyntimenettely on verollinen |
| Spin-offin todennäköisyys kasvaa eriyttävän yhtiön varojen operatiivisen riskin myötä | Todennäköisyys myydä osa omaisuudesta pienenee verokustannusten noustessa |
Spin on tytäryhtiön erottaminen emoyhtiöstään laskemalla liikkeeseen osakkeita . Emoyhtiön osakkeenomistajat saavat eriytetyn yhtiön osakkeita alkuperäisen omistuksensa suhteessa. Samanlainen käsite on olemassa muissa maissa, ja sitä kutsutaan "spin-off" tai "spin out" .
Spin-yrityksiä voidaan luoda sekä yritysrakenteiden pohjalta - aktiivisesti t&k-toimintaa harjoittavien yritysten, jotka haluavat tulla markkinoille tutkimuksen ja kehityksen tuloksilla, että akateemisten rakenteiden - yliopistojen, tutkimuslaitosten, kaupallistaa pyrkivien tieteellisten organisaatioiden - pohjalta. tieteellisen toimintansa tuloksia. Spin-yritysten toiminnan tärkeitä tuloksia ovat tieteellisen toiminnan tulosten kaupallistaminen, lisätulot emoyhtiön budjettiin sekä emoyhtiön innovaatiotoiminnan vahvistuminen. [5]
Yritysten spin off -yhtiöitä rahoittavat yleensä yrityspääomarahastot (jos sellaisia on emoyhtiössä). Niiden tarkoituksena on parantaa yrityksen markkinamahdollisuuksia laajentamalla innovatiivisten tuotteiden valikoimaa, parantamalla olemassa olevia teknologioita ja luomalla uusia teknologisia tuotteita, seuraamalla markkinatrendejä, seuraamalla kasvupisteitä ja markkinoiden kehitystekijöitä.
Kaikkien yritysten rakenteessa ei ole riskirahastoja. Ensimmäinen tarve niiden luomiselle ilmaantuu heti ylimääräisen pääoman ja tulevaisuuden kilpailukykyyn tehtävien investointien ilmaantumisen jälkeen. Silloin yrityksen rakenteen tulee sopeutua sisäiseen innovaatioiden tuotantoon, innovaatioiden siirtoon yrityksen sisäisestä ympäristöstä.
Spin-off on irtautuminen , jonka tarkoituksena on tuoda markkinoille tuote, joka ei liity emoyhtiön päätuotteeseen. Kun allokoidaan erillinen organisaatio, tapahtuu teknologian siirto , tieteellinen ja tekninen siirto, eli teknologia käynnistää uuden tuotteen luomisen.
Spin-yritykset perustuvat emoyhtiön luomaan teknologiaan tai kehitykseen, jonka ainoana tarkoituksena on tuoda tuotekehityskohde markkinoille. [6]
Siten spin-off-yritykset ovat jälkeläisiä yrityksiä, jotka erotetaan emoyhtiöstä uuden tuotteen tai teknologian itsenäistä kehittämistä, hallitsemista ja markkinoille tuomista varten. Tällaisia yrityksiä syntyy useimmiten muuttamalla emoyhtiön divisioona itsenäiseksi oikeushenkilöksi. [7] Samalla spin-off-mallin mukaan organisoitu yritys erotetaan yrityksestä (tai tieteellisestä organisaatiosta), muutetaan osakkuusyritykseksi, jolloin emoyhtiön määräysvalta spin-off-yhtiössä menetetään.
Spin-out- yritykset pysyvät taloudellisten ja toiminnallisten siteiden osalta ne luoneen yrityksen (tieteellisen organisaation) hallinnassa. Tämä voi olla varainhoidon valvontaa, hallintopalveluita, johdon tukea, neuvontatoimintaa. Spin-out-yritykset "irtautuvat" emoyhtiöstä, mutta säilyttävät läheiset siteet siihen. Spin-out-yritysten luomisen etuna on mahdollisuus tukea spin-yritysten toimintaa varhaisessa vaiheessa suoralla taloudellisella tuella, emoyhtiön toimitilojen ja erikoiskaluston tarjoamisella edullisin ehdoin. [kahdeksan]
Spin-off-yrityksissä, kuten kaikissa muissakin yrityksissä, arvioidaan yleisesti tunnustettuja kriteerejä teknologioiden kaupallistamiselle, mutta spin-off-yritysten harkitsemisessa on joitain piirteitä [9]
| Innovaatioiden kaupallistamiskriteeri | Kuvaus spin-yrityksen käyttäytymisstrategiasta |
| Markkinoida | Uusien markkinoiden luominen, pohjimmiltaan uusi teknologia. Parantuvat tekniikat eivät yleensä löydä lisäsovellusta. |
| Rahoittaa | Spin-off tapahtuu yleensä, kun yritys saavuttaa suuren liikevaihdon ja pystyy vapauttamaan osan vapaista kassavaroistaan saadakseen pitkän aikavälin kilpailuetua. Tänä aikana yhtiö kokee positiivista kumulatiivista tuottoa noin myyntisopimusten julkistamispäivän tienoilla. |
| Projektivaihe | Investoinneilla on ratkaiseva rooli spin-off-yritysten syntymisessä, mutta on epätodennäköistä, että kukaan investoi teknologian kehitykseen niiden varhaisessa vaiheessa. Mikään yritys ei jaa pääomaa ilman visuaalista ulkoasua tai prototyyppiä. Lisäksi hanke, jossa henkistä omaisuutta suojataan, antaa luottamusta. |
| Inhimillinen pääoma | Hyvin usein, varsinkin yliopistoissa, idean luojat ovat tiedemiehiä, joilla ei ole pätevyyttä onnistuneesti luoda tuotetta, käynnistää liiketoimintaa ja varsinkin tuoda sitä markkinoille. Siksi sijoittajat arvioivat sellaisten ihmisten läsnäoloa spin yrityksen tiimissä, joilla on kokemusta ja/tai tietoa innovatiivisen kehityksen ja liiketoiminnan kaupallistamisesta. |
Toimialat, joilla on paljon yritysjärjestelyjä, kuten energia, televiestintä ja valmistus, ovat tärkeimmät irtautumisten lähteet, kun taas palvelusektori täydentyy pääasiassa spin-off-yhtiöillä. Hyvin yleinen näkemys on, että aloilla, joilla tutkimuksen tuloksena syntyy uutta teknologiaa, spin-off-transaktioiden todennäköisyys kasvaa. [kymmenen]