Asianmukaista huolellisuutta

Due diligence , due diligence ( eng.  due diligence  "due diligence") - menettely, jolla laaditaan objektiivinen käsitys sijoituskohteesta , mukaan lukien sijoitusriskin arviointi , sijoituskohteen riippumaton arviointi, kattava tutkimus yrityksen toiminnan kattava tarkastus sen taloudellisesta asemasta ja markkina-asemasta. Se suoritetaan yleensä ennen yrityksen oston aloittamista, sulautumisen (liittymisen) toteuttamista, sopimuksen allekirjoittamista tai yhteistyötä tämän yrityksen kanssa.

Useimmiten termiä käytetään rahoituksessa ja laissa. Menetelmä koostuu tietojen keräämisestä ja analysoinnista, päätöksen tekemisestä ja sen toimittamisen muodosta koskien tiettyjen suhteiden solmimista vastapuolten kanssa. Due Diligencen avulla arvioidaan mahdollisia riskejä (esim. taloudelliset, oikeudelliset jne.) Tietoa kerättäessä otetaan huomioon kaikki tiedot niiden alkuperästä riippumatta. Eri asiantuntijat tutkivat saadun tiedon erikseen, minkä jälkeen tehdään yhteenvetoanalyysi. Päätöksen tekevät Due Diligence -asiantuntijat erillään asiakkaasta. Hakulomake voi olla yksityiskohtainen (soveltaen yksittäisiä asiantuntijoiden välipäätelmiä, tietolähteitä) tai lyhytsuosituksena jatkotoimista.

Laajemmassa merkityksessä due diligence -käsitettä käytetään englanniksi. kielenkäyttöä laiminlyönnistä tai väärinkäytöstä poiketen voidaan käyttää tutkittavan toiminnan oikeudelliseen tai moraaliseen ja eettiseen arviointiin.

Tärkeimmät tutkimuslähteet

Asiakirjat

• Yritysasiakirjat (määräykset, pöytäkirjat) - määräysvallan muutos, pääomaan vaikuttavat aikaisemmat liiketoimet .
• Taloudellinen raportointi  - yksityiskohtainen tutkimus omaisuudesta, olemassa olevista veloista, leasingmaksuista, eläkemaksuista, järjestelyistä tytäryhtiöiden kanssa ja mahdollisista vastuista.
• Tekniset raportit  – Tutkimus ympäristö- ja muista ongelmista, jotka voivat aiheuttaa suuria kustannuksia.
• Markkinatutkimus/Yhtiön tuoteraportit .
• Aineettomat perusomaisuus : patentit, tavaramerkit, kauppanimet ja tekijänoikeudet; lisenssit.
• Aineelliset perusomaisuudet : Kiinnitykset, kiinteistöjen ja henkilökohtaisen omaisuuden omistusoikeusasiakirjat, kiinteistön ja omaisuuden tunnistaminen.
• Sopimukset : toimitus- ja osto-/myyntisopimukset, työntekijä- ja konsulttisopimukset, vuokrasopimukset, lisenssi- ja franchisingsopimukset , lainasopimukset, osakassopimukset, sponsorointisopimukset , työsopimukset , hallinnointisopimukset, vakuussopimukset tai muut sopimukset, jotka oikeuttavat hankkimaan yrityksen omaisuuden; myyntisopimukset ja tuotetakuut; yritysostosopimukset; sosiaaliturvasuunnitelmat; kollektiiviset eläkejärjestelyt; lykätty palkkiojärjestelmä ja optiot yhtiön osakkeiden ostoon.
• Vakuutusehdot .

Yrityksen johto

• Tietoja taloudesta ja omistajista
• Oikeusjutut

Ulkopuoliset lähteet

Tietoja markkinoista ja pääomasta. Markkina- ja tuotetutkimus. Vahvistetaan tiedot yhtiön pääomasta. Rasitustarkastus. Velkojan tarkistus [1] .

Muu

Patenttien ja tavaramerkkien tutkimus (etsi mahdollisia tuotteiden tai kauppanimien oikeuksien loukkauksia). Vahvistus yhtiön kaikkien toimialojen hyvästä taloudellisesta asemasta riippumatta siitä, toimivatko ne. Omistustodistusten/omistusoikeuden vakuutusten tutkiminen . Yrityksen omistamien kiinteistöjen ja niiden parannusten arvostukset. Vakuutusyhtiöiden tai vakuutusyhtiöiden tekemät laitearvioinnit.

due diligence -jäsenet

Tarkastuksen voi suorittaa sekä ostaja itse että konsulttien ja asiantuntijoiden kanssa. Ryhmässä on välttämättä oltava talous-/kirjanpito- ja lakihenkilöstöä, mutta siihen voi kuulua myös ekonomisteja, insinöörejä, ympäristöasiantuntijoita ja muita asiantuntijoita [1] . Due Diligence -menettelyn onnistuminen riippuu arvioijien, tilintarkastajien ja lakimiesten selkeästä ja hyvin koordinoidusta työstä sekä siitä, että myyjä esittää oikea-aikaisesti luotettavat tiedot.

Klassisen menettelyn "Due Diligence" ("due diligence") modernin taloustieteilijän Vishnevetsky A.V.:n ( Abalkin Leonid Ivanovichin seuraaja ) mukaan seuraavat asiantuntijat suorittavat kolmessa vaiheessa:

1. Ensimmäisessä vaiheessa tehtävien suorittamisesta vastaavat tilintarkastajat. Tilintarkastajien työ koostuu kattavasta analyysistä sisäisen valvonnan järjestelmän tilasta, tulojen ja kulujen rakenteesta, sovellettavien verojärjestelmien riskiasteesta, käyttöomaisuuden, aineettomien hyödykkeiden, rahoitusinvestointien, saamisten ja velkojen analysoinnista. , lainatut ja omat varat sekä raportoinnin luotettavuus. Taloudellinen due diligence -raportti sisältää suosituksia riskien minimoimiseksi esineen omistusoikeuden siirron yhteydessä.
2. 2. vaiheen tavoitteiden toteutuminen saavutetaan arvioijien työllä. He määrittävät tietyn kohteen ja vastaavien yritysten markkinahinnan, arvioivat riskejä oston tarkoituksesta riippuen: olemassa olevaan käyttöön, myöhempään uudelleenprofilointiin (kokonaan tai osittain), sulautumiseen asiakkaan olemassa olevaan liiketoimintaa. Työn tulosten perusteella arvioijat laativat selvityksen liiketoiminnan, yhtiön omaisuuden arvostuksesta.
3. Kolmannen vaiheen tehtävät suorittavat lakimiehet. Asianajajat arvioivat organisaation toiminnan luomisen ja toteuttamisen oikeudelliset perusteet: perustamisasiakirjat, osakkeenomistajien (osallistujien) kokoonpano, yhtiökokousten pito ja kokouksissa tehtyjen päätösten täytäntöönpano; mihin omaisuus- ja työsuhteet perustuvat, miten sopimusvelvoitteet täytetään.

Kun kaikki kolme tiimityövaihetta, joiden tarkoituksena on varmistaa suunnitellun transaktion tai investointihankkeen laillisuus ja kaupallinen houkuttelevuus, on annettu annettujen ja käsiteltyjen tietojen perusteella, Due Diligence -menettelyn toteuttaja tekee johtopäätöksen (raportti, raportti) jonka avulla sijoittajat voivat tehdä johtopäätöksiä ja arvioida kaikki analysoidun yhteistyön edut ja haitat, jotka ovat välttämättömiä myöhempiä päätöksiä varten. [2]

Katso myös

• Virtuaalinen datahuone
• Vaatimustenmukaisuuden valvonta
• asianmukaista huolellisuutta

Muistiinpanot

1. ↑ 1 2 Lazhu A.R., Reid S.F., 2011 .
2. ↑ Vishnevetsky A.V. Sijoittajan raportti. - M.: Moskovan kaupunki, 2010.[ selventää ]

Kirjallisuus

• Alexandra Reid Lajou, Stanley Foster Reid. M&A-taide: Sulautumis-/hankinta-/osto-opas. - M . : "Alpina Publisher" , 2011. - 958 s. - ISBN 978-5-9614-1495-0 .