GmbH & Co. KG ( saksa) lyhenne sanoista Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft ) - Saksan ja Itävallan laissa kommandiittiyhtiön erityinen muoto. Toisin kuin tavallisessa kommandiittiyhtiössä, täydentävä yhtiömies - henkilökohtaista ja rajoittamatonta vastuuta kantava osallistuja, tässä tapauksessa ei ole yksityishenkilö, vaan oikeushenkilö - osakeyhtiö ( GmbH ). Tämän suunnittelun tarkoituksena on rajoittaa tai eliminoida tämän yrityksen takana olevien henkilöiden taloudellinen ja oikeudellinen riski.
Yritys toimii omalla nimellä. Yrityksen nimen on täytettävä nimelle asetetut vaatimukset ja oltava selvästi erotettavissa muista (18 Abs. 1 HGB §). § 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB, nimen tulee sisältää sana "Kommanditgesellschaft" tai muu yleinen lyhenne ("allgemein verständliche Abkürzung") tästä sanasta, nimittäin KG. § 19 Abs. 2 edellyttää myös rajoitetun vastuun (Haftungsbeschränkung) ilmoittamista otsikossa. Näin ollen tämän oikeudellisen muodon yritysten oikea nimi kirjoitetaan nimellä Name GmbH & Co. KG; aiemmin käytetyt lomakkeet, kuten Name GmbH & Comp. tai Name GmbH & Cie. eivät ole sallittuja, paitsi yritykset, jotka on perustettu ennen HGB:n uuden painoksen hyväksymistä.
§ 162 Abs. 1 HGB:n mukaan kommandiittiyhtiöt perustetaan harjoittamaan kaupallista toimintaa tai (161 i. V. m. § 105 Abs. 2 HGB mukaisesti) hallinnoimaan niille kuuluvaa omaisuutta. "Vapaalaisten ammattien" (Freien Berufe) edustajat veroneuvojia lukuun ottamatta (§ 49 Abs. 1, 2 StBerG) eivät voi järjestää toimintaansa tässä muodossa.
Kumppanien suhteita ja oikeuksia säätelee kumppanuussopimus (Gesellschaftsvertrag) ja ne voivat vaihdella merkittävästi eri kumppanuuksissa. Esimerkiksi § 119 Abs. 1 ja § 161 Abs. 2 HGB, päätökset kumppanuudessa tehdään yksimielisesti. Tämä sääntö voidaan korvata yhtiösopimuksessa enemmistöpäätöksellä. Käsite "enemmistö" olisi tällaisessa tapauksessa määriteltävä oletusarvoisesti Abs §:n 119 mukaisesti. 2, enemmistö viittaa suurempaan määrään kumppaneita.
GmbH voi osallistua GmbH & Co. KG kokonaisuudessaan tai osan omaisuudestaan. Yrityksessä GmbH & Co. KG:n aineellista panosta tehtäessä, toisin kuin GmbH:ssa, KG:n luomiseen ei vaadita raporttia panosten aineellisesta muodostumisesta. Jos olemassa oleva GmbH uudelleenorganisoidaan GmbH & Co:ksi. Suosittelemme, että KG siirtää käyttöomaisuuden KG:lle ja jättää käyttöomaisuuden GmbH:lle.
GmbH on "pääosakas" ja sillä on rajoittamaton ( GmbH:n mahdollisuuksien mukaan) vastuu, vaikka se on rajoitetun vastuun oikeushenkilö.
Päälliköille määrätään pakollinen maksu (Pflichteinlage), jonka komentaja sijoittaa yhtiöön. Tästä huolimatta kunkin päällikön vastuun suuruus (Haftsumme) vahvistetaan yritysrekisteriin. Jos pakollista panosta ei ole erikseen määritelty yhtiösopimuksessa, se on yhtä suuri kuin vastuun määrä. Pakollista maksua suorittaessaan päällikkö on vastuussa maksetun määrän rajoissa.
GmbH & Co. KG:ta johdetaan GmbH:n kautta, joka on vastuunalainen yhtiömies ja jolla on pääsääntöisesti yksi hallintoelin (HGB § 164). Komentajat eivät pääsääntöisesti osallistu johtamiseen eivätkä poikkeustapauksia lukuun ottamatta voi esittää vaatimuksia yleistoverinsa toiminnasta, ellei kumppanuussopimuksessa toisin määrätä. Siten, ellei sopimuksessa toisin sovita, GmbH:n johtaja on myös KG:n johtaja kaikilla siitä aiheutuvilla oikeudellisilla seurauksilla. .
Vaikka GmbH on vastuunalaisena yhtiömiehenä vastuussa velvollisuuksistaan kaikella omaisuudellaan, sen perustajat ovat vastuussa vain osuuksistaan osakepääomaan. Tämä sulkee pois perustajien rajoittamattoman vastuun.
GmbH & Co. KG voi kerätä pääomaa ottamalla KG:hen uusia komentajia.
Parisuhteen velvoitteet kantaa oikeushenkilö, ei yksityishenkilö. Oikeussubjekti on "kuolematon" ja näin ollen suojattu KG:n vastuullisen yhtiömiehen kuoleman arvaamattomilta seurauksilta. Tämä laatu on erityisen tärkeä perheyrityksille.
Työvoiman vaikutus päätöksentekoon työvoiman osallistumista koskevien lakien (Mitbestimmungsgesetze) perusteella on pienempi KG:ssä kuin GmbH:ssa.[2]
GmbH:n johtamiseen voi osallistua palkattuja ammattilaisia.
Yhtiön omaisuuden sääntelyn lähteenä ovat siviililain (BGB) kansalaisoikeuksia koskevat pykälät. Sen mukaan omaisuus on yhteisomistuksessa. Yksittäisillä yhteistyökumppaneilla ei ole henkilökohtaisia oikeuksia yrityksen omaisuuteen tai osaan siitä. Kaikilla osapuolilla on yhteinen oikeus omaisuuteen. Tyypillisessä kokoonpanossa GmbH:lla ei ole vastuullisena osakkaana omaa panosta omaisuuteen. Päälliköt suorittavat maksut omaisuuteen, ja GmbH hallinnoi tätä omaisuutta. Osa omaisuudesta allokoidaan, kun yhtiömies jää eläkkeelle tai yhtiö puretaan. GmbH ei yleensä saa tällaisissa tapauksissa maksuja.
Kuten kaikki muut KG, GmbH & Co. KG on HGB:n näkökulmasta myyntiedustaja (kauppias) ja on velvollinen pitämään kirjanpitoa ja antamaan vuosikertomuksen (HGB § 238). Koska tyypillisessä GmbH & Co. KG:llä ei ole luonnollisia henkilöitä - rajoittamattoman vastuullisia yhtiömiehiä, GmbH & Co:n tileille. KG:lle sovelletaan HGB:n § 264a mukaisia korotettuja vaatimuksia, mukaan lukien Bundesanzeigerin vuosikertomusten julkaiseminen sähköisessä muodossa.
Ensinnäkin palkat maksetaan GmbH:ssa. Loppusummasta kukin kumppani saa 4 % panoksestaan. Jäljelle jäävä voitto voidaan jakaa osakkaiden sopimuksen mukaisesti, oletusarvoisesti suhteessa heidän panokseensa.
Mikäli osakkaan osallistumisajasta ei sovita liittymisen yhteydessä, yhtiömies voi erota yhtiöstä Abs §:n 161 mukaisesti. 2 ja § 132 HGB tilikauden lopussa kuuden kuukauden irtisanomisajalla yhdistykselle.
Yhteistyönä GmbH & Co. KG itse ei ole tuloveron eikä tuloveron alainen. GmbH:lle kuuluva voitto on tuloveron alaista; komentajille (jos he ovat yksityishenkilöitä) kuuluva voitto on tuloveron alaista.
Saksassa kaikki liikeyritykset ovat elinkeinoveron alaisia (Abs. 1 Satz 1 GewStG). Kaupallisesti aktiivisena kumppanuutena GmbH & Co. KG on elinkeinoveron alainen liiketoiminnan alusta alkaen. Vorbereitungshandlungen zur Gründung einer GmbH & Co. KG bzw. Yrityksen perustamista ja purkamista koskevat toimenpiteet eivät ole kaupallisen verotuksen alaisia. "Kaupallisesti katsottuna" GmbH & Co. KG on päinvastoin: kaikki tulonhankintaan tähtäävä toiminta on veronalaista. Vuodesta 2002 lähtien myös yhtiöosuuksien luovutus on joissain tapauksissa verollista (Satz 2 GewStG:n 7 §). Tämä sääntö ei koske henkilöitä, jotka osallistuvat suoraan kumppanuuteen. Itse yhtiö on verotuksen alainen, eivät sen osakkaat. Kun yhtiö puretaan, verotus päättyy vasta, kun kaikki osakkaat ovat eronneet yhtiöstä. Kumppaneiden osittaisella vaihdolla verotus ei keskeydy.
Kuten muidenkin kumppanuuksien kohdalla, GmbH & Co. KG on erillinen omistaja: kiinteistöhankintavero on maksettava, kun yhtiö hankkii tai luovuttaa maata. Vero maksetaan myös liiketoimista yhteistyökumppaneiden kanssa. Vero kannetaan yhtiöstä, yhtiömiehet ovat yhteisvastuussa sen maksamisesta (AO 191 Abs. 4 §).
Perheparisuhteen lahjoitukset ovat yleensä verovapaita. Osakkaiden vaihdot maata omistavassa yhtiössä voivat olla verollisia joissain olosuhteissa.
Siinä tapauksessa, että GmbH & Co. KG on olemassa hoitamaan omaisuutta eikä harjoita kaupallista toimintaa, sen omaisuutta käsitellään perintöverotuksessa yksityisenä. Jos yhtiö harjoittaa kaupallista toimintaa, sen omaisuus käsitellään palveluomaisuutena, mikä on verotuksen kannalta edullisempaa. Omaisuuden hoitamista varten perustetussa yhtiökumppanuudessa testamentin tai lahjan kohteena voi olla lahjoittaminen kumppanuuteen sen jäsenyyden sijaan. Siirrettäessä omaisuutta kaupallista toimintaa harjoittavalle tai ”kaupalliseksi katsottavalle” henkilöyhtiölle verotuksessa käytetään kirjanpitoarvoa, eikä taseeseen sisältyviä piilovarauksia oteta huomioon. Poikkeuksena ovat maa-alueet ja osakkeet muissa yrityksissä, joiden arvo voi muuttua yhtiösuhteen tuloksesta riippumatta.
Sveitsin lain mukaan vain luonnolliset henkilöt voivat olla yhtiömiehiä. Yritykset muuttaa tätä poliittisella tasolla ovat toistaiseksi epäonnistuneet. Siksi mallit, jotka ovat samankaltaisia kuin GmbH & Co. KG Sveitsissä ei tällä hetkellä ole mahdollista.
| Järjestöjen ja yritysten oikeudelliset muodot Saksassa | |
|---|---|
| |