Yrityskiistat
Yritysriita on riita , joka liittyy yritysorganisaation perustamiseen , johtamiseen tai osallistumiseen [1] .
Venäjän lainsäädännössä termi "yrityskiista " on kirjattu Art. Venäjän federaation välimiesmenettelylain 225.1 kohdassa tarkoitetaan riita -asiaa, joka liittyy oikeushenkilön perustamiseen , sen johtamiseen tai osallistumiseen oikeushenkilöön, joka on kaupallinen organisaatio , sekä voittoa tavoittelemattomaan organisaatioon, joka yhdistää kaupallisia organisaatioita ja (tai) yksittäisiä yrittäjiä.
Yritysriitojen tyypit
Tuomioistuinten toimivalta yritysriidoissa
- oikeushenkilön perustamiseen, uudelleenorganisointiin ja selvitystilaan liittyvät riidat ;
- osakkeiden omistusta, taloudellisten yhtiöiden ja yhtiöiden osakepääoman osuuksia, osuuskunnan jäsenten osuuksia, niiden rasitteiden asettamista ja niistä johtuvien oikeuksien käyttöä koskevia riita-asioita (lukuun ottamatta muissa momenteissa mainittuja riita-asioita) . tämän osan säännökset), erityisesti osakkeiden myynti- ja ostosopimuksista, yritysyhtiöiden osake- (vara)pääoman osuuksista, henkilöyhtiöistä, yhtiökunnista, osakkeiden ulosmittaukseen liittyvistä riita-asioista ja valtuutetun (rahaston) osuuksista elinkeinonharjoittajien, yhtiöiden, yhtiöiden pääomat, lukuun ottamatta säilytysyhteisöjen toiminnasta aiheutuvia riitoja, jotka liittyvät osakkeiden ja muiden arvopapereiden kirjanpitoon, perintöomaisuuden jakamiseen tai puolisoiden yhteisen omaisuuden jakamiseen liittyvät riidat , mukaan lukien osuudet, osuudet taloudellisten yhtiöiden ja yhtiöiden osakepääomasta, osuuskuntien jäsenten osuudet;
- riita -asiat , jotka koskevat perustajien, osanottajien, oikeushenkilön jäsenten (jäljempänä oikeushenkilön osanottaja) vaatimuksia oikeushenkilölle aiheutuneiden tappioiden korvaamisesta, oikeushenkilön tekemien liiketoimien mitätöimisestä ja (tai) oikeussubjektin soveltamisesta. tällaisten liiketoimien pätemättömyyden seuraukset;
- oikeushenkilön johto- ja valvontaelimiin kuuluvien tai olleiden henkilöiden nimittämiseen tai valintaan, päättymiseen, toimivallan keskeyttämiseen ja vastuuseen liittyvät riidat , näiden henkilöiden ja oikeushenkilön välisistä siviilioikeudellisista suhteista johtuvat riidat näiden henkilöiden valtuuksien käyttäminen, päättäminen, keskeyttäminen sekä oikeushenkilön osallistujien välisistä tämän oikeushenkilön hallintoa koskevista sopimuksista johtuvat riidat, mukaan lukien yrityssopimuksista johtuvat riidat;
- arvopapereiden liikkeeseenlaskuun liittyvät riidat , mukaan lukien ei-normatiivisten säädösten, valtion elinten, kuntien, muiden elinten, virkamiesten päätösten ja toimien (toimimattomuuden) riitauttaminen, liikkeeseenlaskijan johtoelinten päätökset, arvopapereiden liikkeeseenlaskuprosessissa tehtyjen liiketoimien riitauttaminen , raportit (ilmoitukset) emissiivisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun (lisäemissio) tuloksista ;
- riita -asiat , jotka johtuvat arvopaperien omistajarekisterin pitäjien toiminnasta, joka liittyy oikeuksien rekisteröintiin osakkeisiin ja muihin arvopapereihin, kun arvopaperirekisterin haltija käyttää muita liittovaltion laissa säädettyjä oikeuksia ja velvollisuuksia arvopapereiden sijoittamisen ja (tai) liikkeen yhteydessä;
- oikeushenkilön osallistujien yhtiökokouksen koollekutsumista koskevat riidat ;
- kiistat oikeushenkilön hallintoelinten päätöksistä valittamisesta;
- riita -asiat , jotka johtuvat notaarien toiminnasta osakeyhtiöiden osakepääoman osakkeilla tapahtuvien liiketoimien vahvistamiseksi.
- voittoa tavoittelemattoman yritysjärjestön perustamiseen, johtamiseen tai siihen osallistumiseen liittyvät riidat (poikkeuksena kaupallisia organisaatioita ja (tai) yksittäisiä yrittäjiä yhdistävä voittoa tavoittelematon järjestö);
- riita -asiat , jotka liittyvät perinnön omaisuuden jakamiseen tai puolisoiden yhteisen omaisuuden jakamiseen, johon kuuluvat osakkeet, osuudet taloudellisten yhtiöiden ja yhtiöiden osakepääomasta, osuuskunnan jäsenten osuudet;
- riita -asioista organisaatioiden johtajien, järjestöjen kollegiaalisten toimeenpanevien elinten jäsenten riitauttamisesta organisaatioiden valtuutettujen toimielinten tai omistajien valtuuttamien henkilöiden (elimien) päätöksistä heidän työsopimuksesta johtuvien toimivaltuuksiensa ennenaikaisesta päättymisestä;
- erimielisyydet järjestöjen johtajien, järjestöjen kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenten haastamisesta kurinpitotoimiin heitä vastaan.
Yritysriitojen luettelo on auki.
Tapoja suojella yritysten oikeuksia
Menettelylainsäädännössä ja oikeuskäytännössä erotetaan seuraavat tavat suojata loukattuja yrityksen oikeuksia ja oikeutettuja etuja [ 2] :
- oikeuden tunnustaminen;
- ennen oikeudenloukkausta vallinneen tilanteen palauttaminen ja oikeutta loukkaavien tai sen loukkaamisen uhan aiheuttavien toimien estäminen;
- kokouksen päätöksen tunnustaminen pätemättömäksi;
- mitättömän liiketoimen tunnustaminen pätemättömäksi ja sen pätemättömyyden seurausten soveltaminen, mitättömän liiketoimen pätemättömyyden seurausten soveltaminen ;
- valtion tai paikallisen itsehallintoelimen lain mitätöiminen;
- itsepuolustusoikeudet;
- palkitseminen tehtävien suorittamisesta luontoissuorituksina;
- korvaus ; _
- sakon periminen ;
- aineettomien vahinkojen korvaus ;
- oikeussuhteen päättyminen tai muutos ;
- se, että tuomioistuin ei ole soveltanut valtion tai paikallisen itsehallinnon lain vastaista säädöstä;
- muilla laissa säädetyillä tavoilla.
- oikeushenkilön selvitystila yhtiön jäsenen kanteessa ( Venäjän federaation siviililain 61 §:n 3 kohta);
- oikeuksien ja velvollisuuksien siirto osakkeiden myynti- ja ostosopimuksesta ( JSC -lain 4 §, 7 § );
- osakkeenomistaja valittaa yhtiökokouksen päätöksestä ( JSC -lain 49 §: n 7 § );
- vaatimus velvoittaa yhtiö ottamaan ehdotettu asia yhtiökokouksen asialistalle tai ehdokas äänioikeutettujen ehdokkaiden listalle yhtiön toimielimen vaaleissa (JSC-lain 6 § , 53 § ) ;
- vaatimus pakottaa yhtiö pitämään ylimääräinen yhtiökokous ( JSC -lain 8 §, 55 § );
- tappioiden periminen henkilöiltä, jotka harjoittavat yhtiön toimielinten tehtäviä ( JSC -lain 5 §, 71 § );
- valittaa valtuutetun elimen päätöksestä kauppahinnan epäjohdonmukaisuudesta tai valittaa SRO:n tarkastuksen tuloksista kauppahinnalla ( JSC -lain 77 §: n 3 momentti );
- korvaus tappioista, kun osakkeita ostetaan takaisin epäoikeudenmukaiseen hintaan ( JSC -lain 4 §, 84.4 § );
- LLC -jäsenen poissulkeminen ( Venäjän federaation siviililain 1 lauseke, 67 §, LLC -lain 10 artikla );
- ennenaikaisen vaatimuksen velkojan oikeudet tuomioistuimessa velan takaisinmaksuun ( LLC - lain 20 § );
- valitus notaarin vahvistamasta liiketoimesta osakepääoman osuuden luovuttamiseksi (LLC-lain 12 §, 21 § ) ;
- oikeuksien ja velvollisuuksien siirto osakkeiden osto- ja myyntisopimuksesta ( LLC -lain 18 §, 21 § );
- osallistujan valitus yhtiökokouksen päätöksestä ( LLC - lain 43 § : n 1 momentti );
- yrityksen merkittävän liiketoimen kiistäminen ( LLC -lain 5 §, 46 § );
- SRO:n jäsenten erottamispäätöksen riitauttaminen ( SRO -lain 8 §, 10 artikla );
- Rosreestrin päätöksen kiistäminen kieltäytyä syöttämästä organisaatiota koskevia tietoja SRO-rekisteriin (SRO-lain 11 §, 20 § ) ;
- liikeyhtiön selvitystila asianomaisen henkilön tai veroviranomaisen pyynnöstä ( KhP - lain 4 § );
- taloudelliseen kumppanuuteen osallistujan sulkeminen pois ( KhP - lain 7 § );
- hankkijan vaatimukset yhtiön osakepääoman osuuden siirtämiseksi ( KhP - lain 4 § , 12 § );
- Osakkeiden myyntisopimuksen mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirto ( KhP - lain 8 § , 15 § ) jne.
Oikeuskäytännön kehittämä, perustuen lain säännöksiin
- oikeushenkilön vaatimus lopettaa asianomaisen kiinteistökohteen käyttäminen oikeushenkilön osoitteena ja oikeushenkilön velvollisuus ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin muuttaakseen yhtenäistä valtion oikeushenkilöiden rekisteriä sen osoitteen osalta ( Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunnon 30. heinäkuuta 2013 antaman päätöksen nro 61 kohta 5);
- vaatimus siitä, että yhtiöllä on velvollisuus ostaa takaisin osakkeita ( Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden täysistunnon 18.11.2003 päätöksen nro 19 kohta 29) jne.
Oikeudelliset tilastot yritysriidoista
Venäjän federaation korkeimman oikeuden oikeusosaston mukaan vuodelle 2020 katsottiin [4] :
- Venäjän federaation muodostavien yksiköiden välimiestuomioistuimet (ensimmäinen oikeus) käsittelivät 18 752 tapausta;
- välimiestuomioistuimet - 5 832 tapausta;
- piirivälitystuomioistuimet - 2 632 tapausta.
Asiantuntijoiden mukaan 25 prosenttia yritysriidoista (tai joka neljäs tapaus) Venäjällä käsitellään Moskovan kaupungin välitystuomioistuimessa ja Moskovan alueen välitystuomioistuimessa . Yli puolet yritysriidoista käsitellään ensiksi 10 välimiestuomioistuimessa (johtavissa tuomioistuimissa): Moskovan kaupungissa, Pietarin kaupungissa ja Leningradin alueella, Moskovan alueella, Sverdlovskin alueella, Krasnodarin alueella, Tatarstanin tasavalta; Rostovin alue; Novosibirskin alue; Krasnojarskin alue; Samaran alue [5] .
Oikeudellinen oppi
Oikeuskirjallisuudessa yrityskiistaa pidetään eräänlaisena yrityskonfliktina . Siten yritysristiriita on mikä tahansa eturistiriita ja (tai) yhtiösuhteisiin ja niihin liittyviin suhteisiin osallistuvien oikeuksien loukkaus, joka johtuu yhtiön jäsenyydestä ja johtamisesta; yhtiöriita on eturistiriita, jota ei voida ratkaista oikeudenkäyntiä edeltävällä tavalla (tuomioistuimen ulkopuolisella) ja (tai) osanottajien yhtiöoikeuksien ja niihin liittyvien suhteiden loukkaus, joka johtuu yhtiön jäsenyydestä ja johtamisesta ( Laptev V. A. [6] , Dolinskaja V. V. [7] , Lomakin D. V. [8] jne.).
Asianajajat tutkivat tekoälyn käyttömahdollisuutta harkittaessa yrityskiistoja, erityisesti arvioitaessa todisteita ja todettaessa oikeudellisesti merkittäviä olosuhteita: kaupan "suuruuden" määrittäminen sen hinnalla; osakepääoman osuuden todellisen arvon laskeminen; yritysten tappioiden laskeminen; vanhentumisaikojen laskeminen pyynnöstä ja muut algoritmiset toimet [9] . Yleiskuvaus rikosasioissa olevien yrityskiistojen käsittelyprosessista on annettu [10] . Oikeuskäytännössä pohditaan ajoittain uudelleen kysymystä välimiestuomioistuimien ja yleisen toimivaltaisten tuomioistuinten välisestä toimivallan jakautumisesta yritysriitojen asianmukaisten luokkien käsittelyyn sekä yhtiöriitojen toimivaltaa välimiestuomioistuimille ( A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova , E S. Razdyakonov, A. V. Absaljamov, D. B. Abushenko jne.) [11] [12] [13] [14] .
Yrityksen oikeuskäytännön kannalta merkittäviä ovat Venäjän federaation korkeimman oikeuden selvennykset Venäjän federaation välimiesmenettelylain luvun 28.1 sääntöjen ("yritysriidat") sääntöjen mukaisesta huomioon ottamisesta myös riita-asioista, jotka liittyvät oikeuden perustamiseen. valtion ja kuntien yhtenäiset yritykset (eli kaupalliset yksiköt) sekä valtion yhteisöt (eli on voittoa tavoittelemattomia yhtenäisjärjestöjä), jotka johtavat niitä tai osallistuvat niihin ( korkeimman täysistunnon päätöksen 30 kohta) Venäjän federaation tuomioistuin, 23. kesäkuuta 2015, nro 25).
Yritysriitojen käsittelyn erityispiirteet tuomioistuimessa
Venäjällä prosessilainsäädäntö sisältää normeja ja lähestymistapoja, jotka säätelevät erityistä menettelyä yrityskiistojen käsittelyssä [15] [16] .
1. Yritysriitojen käsittelyä koskeva menettelytapa - yleisen kanteen käsittelyn järjestyksessä. Yritysriitoja ei saa käsitellä lyhennettynä
(Venäjän federaation korkeimman oikeuden täysistunnon 18.4.2017 nro 10 pykälä 16).
2. Yleissääntönä on, että yrityskiistatapauksissa ei ole olemassa oikeudenkäyntiä edeltävää menettelyä (
Venäjän federaation välimiesmenettelylain 5 osa, 4 artikla, Venäjän korkeimman oikeuden täysistunnon päätöslauselman 115 kohta
Liitto 23. kesäkuuta 2015 nro 25). Ilmoittaminen muille siviilioikeusyhteisön jäsenille aikomuksesta riitauttaa yhtiön päätökset (
Venäjän federaation siviililain 181.4 §:n 6 kohta ) ei ole oikeudenkäyntiä edeltävä menettely. Oikeudenkäyntiä edeltävä menettely vaaditaan vain laissa säädetyissä tapauksissa. Esimerkiksi haettaessa veroviranomaisen päätöstä kieltäytyä valtion rekisteröinnistä lain nojalla, ennakkovalitus ylempään veroviranomaiseen on pakollinen ( oikeushenkilöiden
valtion rekisteröinnistä annetun lain 2 momentin 1 momentti, 25.2 §). ) tai haettaessa osakkeiden ostosopimuksen / osakepääoman osakkeiden irtisanomista (
Venäjän federaation siviililain 452 artikla ).
3. Tuomioistuimen asettama yhtiölle ilmoitusvelvollisuus siviilioikeudellisen yhteisön jäsenille. Tuotantovaatimusta hyväksyessään tuomioistuin asiaankuuluvan määritelmän voimassa olevan h. 3 artikla.
Venäjän federaation välimiesmenettelylain 225.4 kohdassa voi määrätä oikeushenkilön - yhtiön - velvollisuudesta ilmoittaa menettelyn aloittamisesta kaikille osallistujilleen tai henkilöille, jotka ovat yhtiön toimielinten, rekisterinpitäjän ja säilytysyhteisön jäseniä. välimiesoikeudelle esitetyn vaatimuksen asia, kohde ja peruste; muista tämän oikeushenkilön osallistujien välisen riidan olosuhteista.
4. Erityistoimenpiteet yritysten saatavien turvaamiseksi vallitsevan tilanteen noudattamiseksi (
Venäjän federaation välimiesmenettelylain 225.6 artikla ): osakkeiden takavarikointi, osakkeiden takavarikointi liikeyhtiöiden ja yhtiöiden osakepääomasta, osakkeet osuuskuntien jäsenet; vastaajan ja muiden henkilöiden kielto tehdä liiketoimia ja muita toimia osakkeisiin, taloudellisten yhtiöiden ja yhtiöiden osakepääoman osuuksiin, osuuskunnan jäsenten osuuksiin; oikeushenkilön elinten kielto tehdä päätöksiä tai ryhtyä muihin toimiin riidan aiheeseen liittyvissä tai siihen suoraan liittyvissä asioissa; oikeushenkilön, sen elinten tai osallistujien sekä muiden henkilöiden kielto panna täytäntöön tämän oikeushenkilön toimielinten tekemiä päätöksiä; kielto arvopaperirekisterin haltijaa ja (tai) säilytysyhteisöä tehdä kirjanpitoon tai osakkeiden ja muiden arvopapereiden oikeuksien siirtoon liittyviä merkintöjä sekä suorittaa muita arvopapereiden sijoittamiseen ja (tai) kiertoon liittyviä toimia .
Katso myös
Linkit
Muistiinpanot
- ↑ Katso: art. Venäjän federaation siviililain 50 ja 65.1 // http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239 Arkistoitu 26. tammikuuta 2022 Wayback Machinelle .
- ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Modernin Venäjän yhtiöoikeus. M.: Prospekt, 2018. S. 253-257 (osion kirjoittaja on V. A. Laptev). ISBN 978-5-392-28115-2 . URL-osoite: https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738 .
- ↑ Katso: Venäjän federaation korkeimman oikeuden täysistunnon 23. kesäkuuta 2015 antaman päätöslauselman nro 25 "Venäjän siviililain ensimmäisen osan I jakson tiettyjen määräysten soveltamisesta tuomioistuimissa" 9 kohta Federation" // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/8435/ Arkistoitu 7. helmikuuta 2022 Wayback Machinessa .
- ↑ Venäjän federaation korkeimman oikeuden oikeusosaston tilastot vuodelta 2020 // http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=5670 Arkistoitu 28. tammikuuta 2022 Wayback Machine -sovellukseen .
- ↑ Saveljev S. Yrityskiistat välimiestuomioistuimissa : tilastot // URL: https://pravo.ru/opinion/207761/ Arkistoitu 28. tammikuuta 2022 Wayback Machinessa .
- ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Modernin Venäjän yhtiöoikeus: monografia. 2. painos, tarkistettu. ja ylimääräisiä M.: Prospekt, 2018. S. 180, 187. ISBN 978-5-392-28115-2 . https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738
- ↑ Dolinskaya V.V. Yrityskonfliktin käsite. Venäjän lait: kokemus, analyysi, käytäntö. 2010. Nro 6. S. 4-11. https://elibrary.ru/title_about.asp?id=11979
- ↑ Lomakin D.V. Yrityksen eduista yhtiöoikeuden väärinkäytön kautta yrityskiistaan // Corporate Lawyer. 2006. Nro 2. URL-osoite: https://istina.msu.ru/publications/article/4724062/ Arkistoitu 28. tammikuuta 2022 Wayback Machinessa .
- ↑ Andreev V. K., Laptev V. A., Chucha S. Yu. (2020). Tekoäly sähköisessä oikeusjärjestelmässä yrityskiistojen käsittelyssä. Pietarin yliopiston tiedote. Laki, 11(1), 19-34. https://doi.org/10.21638/spbu14.2020.102 . URL-osoite: https://lawjournal.spbu.ru/article/view/4066 Arkistoitu 28. tammikuuta 2022 Wayback Machineen
- ↑ Shitkina I.S. Yritysriitojen ratkaiseminen rikosasioissa // Laki. 2020. N 11. S. 45 - 62 https://zakon.ru/publication/igzakon/8386 Arkistokopio , päivätty 28. tammikuuta 2022 Wayback Machinessa
- ↑ Yritysriidan toimivalta aineellisen ja prosessioikeuden normien tulkinnan näkökulmasta / A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova // Lainsäädäntö. 2013. Nro 11. S. 56 - 71. URL-osoite: https://elibrary.ru/item.asp?id=22552169 .
- ↑ Gabov A.V. Yritysriitojen toimivalta välimiestuomioistuimissa (keskusteluun välimiesoikeuslainsäädännön uudistamiseen tähtäävistä lakiehdotuksista) // Journal of Russian Law. 2015. N 3. S. 46 - 57. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=23206444 .
- ↑ Razdyakonov E. S. Välimiestuomioistuinten ja yleisten tuomioistuinten toimivallan rajaaminen yritysriidoissa // Välimiesmenettely ja siviiliprosessi. 2019. Nro 7. S. 38-41. URL-osoite: http://lawinfo.ru/catalog/contents-2019/arbitrazhnyj-i-grazhdanskij-process/7/ Arkistoitu 28. tammikuuta 2022 Wayback Machinessa
- ↑ Välimiesmenettely: Oppikirja / A. V. Absaljamov, D. B. Abushenko, K. L. Branovitsky ja muut; resp. toim. V. V. Yarkov. 7. painos, tarkistettu. ja ylimääräisiä M.: Statut, 2017. ISBN 978-5-8354-1379-9
- ↑ Laptev V. A. Yhtiöoikeus. Liiketoiminnan oikeudellinen tuki taulukoissa ja kaavioissa: opinto-opas. - Moskova: Prospekt, 2021. S. 215-217. ISBN 978-5-392-32897-0 . http://prospekt.org/index.php?page=book&id=43875 Arkistoitu 28. tammikuuta 2022 Wayback Machinessa .
- ↑ 25 vuotta Venäjän osakelakia: ongelmat, tehtävät, kehitysnäkymät / otv. toim. D.V. Lomakin. - Moskova: perussääntö, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8 .