Osakeyhtiö

Kokeneet kirjoittajat eivät ole vielä tarkistaneet sivun nykyistä versiota, ja se voi poiketa merkittävästi 27. heinäkuuta 2022 tarkistetusta versiosta . vahvistus vaatii 1 muokkauksen .

Osakeyhtiö (lyhennetty LLC ) - Venäjän laissa yhden tai useamman oikeushenkilön ja/tai yksityishenkilön perustama taloudellinen yhtiö , jonka osakepääoma on jaettu osakkeisiin; yhtiön jäsenet - perustajat  - eivät ole vastuussa sen velvoitteista ja kantavat riskiä yhtiön toimintaan liittyvistä tappioista [1] osakkeidensa tai yhtiön osakepääoman osuuksiensa rajoissa, mutta ainoastaan niin kauan kuin yritys ei ole konkurssivaiheessa. Yhtiön konkurssin sattuessa osallistujat voivat joutua toissijaiseen vastuuseen yhtiön veloista koko omaisuudellaan.

Ulkomaisessa kontekstissa termiä osakeyhtiö voidaan käyttää .

Osakeyhtiö on tarkoitettu ensisijaisesti pienille ja keskisuurille yrittäjille, jotka eivät halua riskeerata kaikkea omaisuuttaan vapaa- ja kommandiittiyhtiöissä tai perustaa osakeyhtiöitä , joiden lakisääteiset vaatimukset ovat tiukemmat. Mutta myös tässä muodossa voidaan harjoittaa suurta liiketoimintaa [2] .

Historia

Ensimmäiset osakeyhtiöt ( saksa:  Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) syntyivät Saksan valtakunnassa , koska oli olemassa tarve tämäntyyppisille yhtiöille, jotka sijoittivat keskiaseman kommandiitti- ja kommandiittiyhtiöiden välillä . osakeyhtiöt  puolestaan ​​yhdistäisivät kaikkien näiden oikeushenkilömuotojen tunnetut piirteet. Tämä selittää Saksan vuoden 1892 osakeyhtiölain [3] julkaisemisen .

Sitten useimmat eurooppalaiset oikeusjärjestykset hyväksyivät osakeyhtiön suunnittelun. Angloamerikkalaisen lain mukaan osakeyhtiön analogeja ovat suljettu yhtiö ja yksityinen osakeyhtiö, Ltd.

Neuvosto-Venäjällä osakeyhtiöt esiintyivät ensimmäisen kerran NEP : n aikana kommandiittiyhtiönä ( RSFSR:n vuoden 1922 siviililain 318 §:n mukaan sen liiketoimijat olivat vastuussa sen velvoitteista ja osasta henkilökohtaista omaisuutta) ja olivat nykyaikaisen yhteiskunnan prototyyppi lisävastuulla [2] .

Osakeyhtiön taloudellinen merkitys

Osakeyhtiö on muuntyyppisten elinkeinoyhtiöiden sekä liikekumppanuuksien, tuotantoosuuskuntien , valtion ja kuntien yhtenäisyritysten ohella kaupallinen organisaatio eli organisaatio , jonka päätavoitteena on voiton tuottaminen. toimintaansa ja jakaa saadut voitot osallistujien kesken.

Toisin kuin valtion ja kuntien yhtenäisyritykset, joiden omaisuuteen niiden perustajilla on omistus- tai muu esineoikeus , osakeyhtiöille (sekä muunlaisille liikeyhtiöille, liikeyhtiöille ja tuotantoosuuskunnille) on ominaista se, että osallistujilla on velvollisuuksia .

Yksityisessä talouskäytännössä LLC on kaupallisista organisaatioista kysytyin organisaatio- ja oikeudellinen muoto .

Samaan aikaan osakeyhtiölle on ominaista se, että yhtiön nykyinen (operatiivinen) johto (toisin kuin henkilöyhtiöt) siirtyy toimeenpanevalle elimelle , jonka perustajat nimittävät joko omasta määrästään tai muiden joukosta. henkilöt.

Yhtiön osallistujat säilyttävät oikeudet yhtiön strategiseen johtamiseen, joita he käyttävät järjestämällä määräaikaisia ​​osallistujien yhtiökokouksia .

Toisin kuin osakeyhtiöissä, osakeyhtiön yhtiökokouksen toimivaltaa voidaan laajentaa osallistujien itsensä harkinnan mukaan; lisäoikeuksia voidaan myöntää myös yksittäisille osallistujille.

Osakeyhtiöistä poiketen osakeyhtiön voitto voidaan jakaa yhtiön osakkaiden kesken ei vain suhteessa heidän osuuksiinsa yhtiön osakepääomasta , vaan myös muilla tavoin yhtiön peruskirjan mukaisesti. (jos peruskirjassa määrätään erilaisesta menettelystä).

Toisin kuin osakeyhtiön osallistujat ( osakkeenomistajat ), osakeyhtiön osallistuja ei voi vain myydä (tai muuten siirtää) osuuttaan yhtiön osakepääomasta, vaan myös erota yhtiöstä vaatien arvon maksamista. osuuttaan omaisuudesta, joka vastaa hänen osuuttaan yhtiön osakepääomasta, jos niin on yhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön osallisilla sekä yhtiöllä itsellään on etuoikeus ostaa jonkun osakkaan osuus, jos tämä aikoo myydä osuutensa kolmansille osapuolille. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä osakasosuuden luovuttamisesta kolmansille osapuolille.

Yhteiskunnan hallintoelimet Venäjällä

Venäjän federaation lainsäädäntö asettaa paljon alhaisemmat menettelyvaatimukset osakeyhtiön toiminnalle (mukaan lukien yhtiökokousten koollekutsuminen , tietojen luovuttaminen jne.) kuin osakeyhtiön toiminnalle . Tämä johtuu siitä, että LLC ei sijoita osakkeitaan julkisille pääomamarkkinoille ja siitä, että LLC:n osallistujien määrä ei voi olla liian suuri (enintään viisikymmentä henkilöä osakeyhtiölain mukaisesti, muutoin se on velvollinen järjestäytymään osakeyhtiöksi ).

Nykyinen lainsäädäntö mahdollistaa (mutta ei velvollisuuden) seuraavan LLC-elinten rakenteen:

Tämä hallintoelin on pakollinen LLC:ssä.

GMS:n lakisääteistä toimivaltaa voidaan laajentaa LLC:n perustajien/osallistujien määräämässä laajuudessa.

Samaan aikaan LLC:n ainutlaatuinen piirre on kyky tarjota peruskirjalla, että osallistujilla on GMS:ssä äänestäessään äänimäärä, joka ei ole verrannollinen heidän osuutensa suuruuteen yhtiön osakepääomasta. LLC, toisin sanoen riippumatta heidän osuutensa koosta LLC:n osakepääomassa (rajavastuuyhtiöitä koskevan lain 5 kohta, 1 kohta, 32 §). Muissa tapauksissa osallistujien äänimäärä on verrannollinen heidän osuutensa suuruuteen osakepääomasta.

LLC:ssä tämä hallintoelin ei ole missään olosuhteissa pakollinen.

Hallituksen lainsäädännössä säädettyä toimivaltaa suositellaan tälle johtoelimelle ja sitä voidaan myös laajentaa LLC:n perustajien/osallistujien määräämässä laajuudessa.

Koska hallitusta koskevassa laissa ei ole lähes lainkaan rajoituksia, tämän hallintoelimen perustamis- ja toiminnan toteuttamismenettely riippuu täysin kunkin LLC:n työjärjestyksen sisällöstä sekä sisäisistä asiakirjoista, jotka hallitus on hyväksynyt. GMS.

— Kollegiaalinen toimeenpaneva elin (hallitus, osasto jne.)

LLC:ssä tämä hallintoelin ei ole missään olosuhteissa pakollinen.

Hallitsee LLC:n nykyistä toimintaa yhdessä ainoan toimeenpanevan elimen kanssa.

Koska laissa ei ole lähes täysin rajoituksia kollegiaaliseen toimeenpanevaan elimeen, tämän hallintoelimen toiminnan perustamis- ja täytäntöönpanomenettely riippuu täysin kunkin LLC:n peruskirjan sisällöstä sekä sisäisestä GMO:n hyväksymät asiakirjat.

— Ainoa toimeenpaneva elin (pääjohtaja, toimitusjohtaja ja muut)

Tämä hallintoelin on LLC:ssä pakollinen, jos sen tehtäviä ei ole siirretty hallinnoivalle organisaatiolle.

Hallitsee LLC:n päivittäistä toimintaa.

Ainoan toimeenpanevan elimen osalta käytetään jäännöspätevyyden periaatetta, mikä tarkoittaa laajimman toimivallan läsnäoloa, jota rajoittaa vain LLC:n muille hallintoelimille annettu toimivalta (eli sillä on oikeus tehdä kaikkea, mitä ei tarjota muille).

Tämä elin LLC:ssä on pakollinen vain, jos LLC:ssä on yli 15 perustajaa/osallistujaa

Tarkastustoimikunnan toimivuus ilmaistaan ​​seuraavilla oikeuksilla ja velvollisuuksilla:

– tarkastaa rahoitusta ja taloudellista toimintaa milloin tahansa;

— saada pääsy kaikkiin toimintaan liittyviin asiakirjoihin;

- vaatia kaikilta LLC:n johtoelinten jäseniltä ja työntekijöiltä tarvittavat selvitykset suullisesti tai kirjallisesti;

- on velvollinen tarkastamaan yhtiön vuosikertomukset ja taseet.

Joitakin osakeyhtiön ominaisuuksia

Kunnalliset LLC:t ja JSC:t Venäjällä

Paikallisten eduskuntakokousten päätöksellä § :n perusteella. Liittovaltion lain "Venäjän federaation paikallisen itsehallinnon järjestämisen yleisistä periaatteista" 6. lokakuuta 2003 nro 131-FZ § 68, Paikallisilla itsehallintoelimillä ( kunnilla ) on oikeus toimia järjestön perustajina. LLC- ja JSC-yritykset [5] .

LLC:n ja JSC:n vertailu Venäjällä

Kategoria OOO JSC
Oikeushenkilön perustaminen LLC:n perustamiseksi riittää, että noudatetaan menettelyjä, joilla perustajat tekevät päätökset LLC:n perustamista koskevissa kysymyksissä (säätiösopimuksen allekirjoittaminen, peruskirjan hyväksyminen, hallintoelinten muodostaminen jne.) ja sen jälkeen perustamismenettelyt. LLC rekisteröintiviranomaisissa. Osakeyhtiötä perustettaessa rekisteröintimenettelyjen jälkeen (samanlainen kuin LLC:n perustaminen) on käytävä läpi lisävaihe - osakkeiden alkuperäinen sijoittaminen (rekisteröi liikkeeseenlasku).
Hallintoelimet
  • Osallistujien yleiskokouksen (GMS) toimivaltaa voidaan laajentaa LLC:n peruskirjassa;
  • Päätöksen tekemiseen määräenemmistöllä GMS:ssä tarvitaan vain 2/3 äänistä ;
  • LLC:n perustajat/osallistujat voivat määrätä yhtiöjärjestyksessä, että äänestys GMS:ssä on suhteettoman suuri suhteessa heidän osuuksiinsa osakepääomasta (Yhdistynyt kuningaskunta);
  • Hallituksen, johtokunnan ja tarkastusvaliokunnan valinta voidaan suorittaa sekä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä että kumulatiivisella äänestyksellä;
  • Läsnäolo tarkastustoimikunnan hallintoelinten rakenteessa on pakollista vain, jos LLC:n perustajien / osallistujien määrä on yli 15 .
  • Yhtiökokouksen (GMS) toimivaltaa ei voida muuttaa;
  • Jotta päätös voidaan tehdä määräenemmistöllä OCA:ssa, tarvitaan 3/4 äänistä ;
  • Jokaisella osakkeenomistajalla on vain hänen omistamiensa osakkeiden lukumäärään suhteutettu äänimäärä ;
  • Hallituksen valinta tulisi suorittaa vain kumulatiivisella äänestyksellä, ja hallitus ja tarkastuslautakunta vain yksinkertaisella enemmistöllä (jos se kuuluu GMS:n toimivaltaan)
  • Tarkastustoimikunnan läsnäolo hallintoelinten rakenteessa on pakollista kaikissa olosuhteissa.
Toiminnan rahoitusmenettely Perustajat/osallistujat voivat määrätä LLC:n peruskirjassa mahdollisuudesta suorittaa omaisuuttaan muuttamatta osakepääoman kokoa ja osallistujien osuuksia.

LLC:n peruskirjassa voidaan määrätä, että tällaiset omaisuusosuudet voidaan tehdä suhteettomasti osallistujien osuuksien kokoon nähden.

Osakeyhtiöön on mahdotonta tehdä omaisuutta korottamatta sen peruspääomaa (lisäpäästömenettelyillä) .
Valtion valvonta LLC:t ovat yleisten vaatimusten alaisia, jotta oikeushenkilöt noudattavat Venäjän federaation lakeja Osakeyhtiön toimintaa valvoo muiden valtion elinten lisäksi keskuspankki, mukaan lukien:
  • julkisiin JSC:ihin sovelletaan lain vaatimuksia neljännesvuosittaisten raporttien toimittamiseen, tytäryhtiöluetteloiden muodostamiseen, olennaisten tosiasioiden julkaisemiseen jne. liittyvien tietojen säännöllisestä julkistamisesta.
  • Venäjän federaation hallintorikoslain mukaisten rikkomusten havaitsemisen yhteydessä määrättävät hallinnolliset seuraamukset vaihtelevat:
    • itse JSC:lle - 300 000 - 1 000 000 ruplaa;
    • JSC:n virkamiehelle - 20 000 - 50 000 ruplaa tai hylkäys 1-2 vuodeksi
Korottaa osakepääomaa LLC:ssä osakepääoman korotusmenettely rajoittuu yhtiöpäätösten tekemiseen, asianmukaisten maksujen suorittamiseen ja yhtiöjärjestyksen muutosten rekisteröimiseen rekisteröintiviranomaiselle; Osakepääoman korotusmenettely sisältää yhtiöjärjestyksen muutosten rekisteröinnin lisäksi tarpeen noudattaa ylimääräisen osakeannin menettelyjä, joka voi kestää yhteensä yli kuusi kuukautta.
Varaus ja muut varat
  • LLC:n perustajat / osallistujat määrittävät vararahaston tarpeen;
  • LLC:n perustajat / osallistujat määrittävät aiotun tarkoituksen, varojen määrän, vähennysten määrän ja menettelyn.
  • Vararahaston läsnäolo osakeyhtiössä on pakollista ;
  • Tarkoituksen, varojen määrän, vähennysten määrän ja menettelyn määräävät osakkeenomistajat JSC:n peruskirjassa ottaen huomioon laissa asetetut rajoitukset ja kiellot .
Osakkeiden/osakkeiden myynti Osallistujien osakkeiden myynti vaatii pakollisen notaarin vahvistamisen ja rekisteröintiviranomaisen myöhemmin ilmoittamisen LLC:n osallistujien kokoonpanon muutoksista

On myös otettava huomioon, että:

  • kun osuutta myydään Yhdistyneessä kuningaskunnassa, osallistujien etuoikeus on voimassa;
  • merkintäetuoikeutta voidaan soveltaa siihen, ettei koko osaketta myydä, tai suhteettomasti osakkeiden kokoon jne., samoin kuin muilla LLC:n peruskirjassa määrätyillä ehdoilla;
  • Osakkeen myyntihinta voidaan määrätä LLC:n yhtiöjärjestyksessä tai yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää kriteerit osakkeen arvon määrittämiselle.
 osakkeiden myynti tapahtuu vain osakasluettelon kautta, jota sekä JSC itse että arvopaperimarkkinoiden erikoistunut toimija voivat ylläpitää.
  • osakkeita myytäessä osakkeenomistajien etuoikeus on voimassa vain JSC:ssä ( ei koske PJSC:tä );
  • edellytykset etuoikeuden soveltamiselle LLC:hen verrattuna ovat merkittävästi rajalliset ;
  • Osakkeen hinnan tai sen määrittämiskriteerien vahvistaminen JSC:n peruskirjassa on mahdotonta .
Poistuminen oikeushenkilöstä Lain mukaan perustajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä oikeudesta erota LLC:stä milloin tahansa vastaanottamalla osakkeen todellisen arvon yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla. Laki ei salli milloinkaan osakkeenomistajan osallistumista osakeyhtiöön irtisanoa ilman osakkeidensa myyntimenettelyä.

LLC:n rekisteröimiseen Venäjällä vaadittavat asiakirjat

  1. Hakemus oikeushenkilön valtion rekisteröimiseksi luomisen yhteydessä ( lomake nro P11001 Arkistokopio , päivätty 23. helmikuuta 2014 Wayback Machinessa );
  2. Perustamispäätös, jos perustajia on useampia, voidaan tehdä perustajakokouksen pöytäkirjaksi, mutta yhtiökokouksen pöytäkirjan laatiminen on kuitenkin oikeudellisesti toimivaltaisempaa. perustajista ja sen perusteella perustamispäätöksen perustamisesta;
  3. Oikeushenkilön perustamisasiakirjat. Toimitetaan yhtenä tai kahtena kappaleena tietyn rekisteröintiviranomaisen vaatimusten mukaan;
  4. Kuitti 4000 ruplan valtionmaksusta;
  5. Asiakirja, joka vahvistaa perustajan aseman, jos kyseessä on ulkomainen oikeushenkilö.

Tarvittaessa rekisteröintiasiakirjojen mukana toimitetaan hakemus siirtymisestä yksinkertaistettuun verojärjestelmään tai 30 päivän kuluessa LLC:n rekisteröintipäivästä verotuspaikan verotoimistoon.

Osakeyhtiön perustamisasiakirjat

Venäjän federaation siviililain 89 artiklan 3 kohdan mukaan (sellaisena kuin se on muutettuna liittovaltion lailla 30. joulukuuta 2008 N 312-FZ) LLC:n perustamisasiakirja on sen peruskirja. Yllä oleva laki sulkee perustamiskirjan pois LLC:n perustamisasiakirjojen luettelosta.

Venäjän federaation siviililain 89 artiklan 3 kohdan ja osakeyhtiölain 12 artiklan 2 kohdan mukaisen LLC:n peruskirjan on sisällettävä tiedot seuraavista:

  1. Koko ja lyhennetty yritysnimi LLC;
  2. Yrityksen sijainti;
  3. LLC :n osakepääoman määrä ;
  4. LLC:n toimielinten kokoonpano ja toimivalta, mukaan lukien asiat, jotka kuuluvat LLC:n osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan, menettelystä, jolla LLC:n elimet tekevät päätöksiä, mukaan lukien asiat, joista päätetään yksimielisesti tai määräenemmistöllä;
  5. LLC:n osallistujien oikeudet ja velvollisuudet;
  6. Menettely ja seuraukset yhtiön osanottajan LLC:stä eroamisessa, jos LLC:n peruskirjassa määrätään yhtiöstä eroamisesta;
  7. Menettely LLC:n osakepääoman osuuden tai osakkeen siirtämiseksi toiselle henkilölle;
  8. Yrityksen asiakirjojen säilytysmenettely ja menettely LLC-tietojen toimittamisessa LLC:n osallistujille ja muille henkilöille;

LLC:n peruskirja voi sisältää myös muita määräyksiä, jotka eivät ole ristiriidassa Venäjän federaation liittovaltion lakien kanssa, mukaan lukien:

  1. Varauksen ja muiden rahastojen menettelystä ja koosta;
  2. Liiketoimien tyypit ja (tai) koko, joihin sovelletaan muiden kuin osakeyhtiölaissa säädettyjen suurten liiketoimien hyväksymismenettelyä ;
  3. Ilmoitus siitä, että LLC:n osallistujien yhtiökokouksen ja LLC:n hallituksen (hallintoneuvoston) päätöstä ei tarvita suuren liiketoimen toteuttamiseksi;
  4. Muut Venäjän federaation voimassa olevan lainsäädännön edellyttämät tiedot.

Elinkeinoministeriö hyväksyi 24.9.2018 (määräys nro 411, 8.1.2018) 36 malliperuskirjaa, joiden perusteella LLC:t voivat toimia kesäkuun 2019 lopusta alkaen [6] . Säännöt poikkeavat yhtiön hallintoa koskevista säännöistä. Mallikirjaa ei tarvitse käyttää, vaan oman suunnitteleman peruskirjan käyttö on edelleen mahdollista.

Katso myös

Muistiinpanot

  1. ↑ Venäjän federaation siviililaki § 87. Perussäännökset osakeyhtiöstä . ConsultantPlus . Haettu 21. lokakuuta 2019. Arkistoitu alkuperäisestä 17. syyskuuta 2018.
  2. ↑ 1 2 RAJOITETTU VASTUUSYHTIÖ (LLC)
  3. ↑ Limited Liability Partnership // Encyclopedic Dictionary of Brockhaus and Efron  : 86 nidettä (82 osaa ja 4 lisäosaa). - Pietari. , 1890-1907.
  4. ↑ 1 2 § 88. Osakeyhtiön jäsenet . www.gk-rf.ru _ Haettu 7. elokuuta 2020. Arkistoitu alkuperäisestä 5. helmikuuta 2020.
  5. ↑ Artikla 68. Kuntienväliset järjestöt, laki nro 131 "Venäjän federaation paikallisen itsehallinnon järjestämisen yleisistä periaatteista" . Haettu 2. elokuuta 2017. Arkistoitu alkuperäisestä 14. heinäkuuta 2017.
  6. ↑ 4 innovaatiota LLC: n rekisteröinnissä vuodesta 2019 lähtien Haettu 2. huhtikuuta 2019. Arkistoitu alkuperäisestä 2. huhtikuuta 2019.