Yhtiön hallitus
Hallitus on elinkeinonharjoittajien ( osakeyhtiöt ja osakeyhtiöt) johtoelin , joka muodostetaan valitsemalla sen jäsenet osallistujien (osakkeenomistajien) yhtiökokouksessa . Hallituksen on tehtävä päätökset osallistujien ( osakkeenomistajien) edun mukaisesti [1] .
Yksi- ja kaksitasoiset mallit
Maailmankäytännössä on käytössä kaksi osakeyhtiöiden hallinnointimallia.
Isossa - Britanniassa ja Yhdysvalloissa keskeinen hallintoelin on yksi hallitus, jonka käsiin on keskittynyt sekä valvonta- että johtamistehtävät. Tätä varten hallitus muodostetaan johtajista, jotka toimivat johtajina, ja riippumattomista johtajista, jotka toimivat valvojina.
Manner-Euroopan maissa (mukaan lukien Venäjä) voi olla sekä edellinen malli että malli , jossa on olemassa riippumattomista johtajista koostuva hallintoneuvosto ja johtajista koostuva hallitus [2] . Niinpä jälkimmäinen Venäjällä on olemassa monissa julkisissa osakeyhtiöissä, kuten Gazprom, Rosneft, Venäjän rautatiet, Rostelecom, Aeroflot jne. Saksassa, sellaisissa osakeyhtiöissä kuin Saksan rautatiet, "Deutsche Post" ja "German Telecom" ”, Ranskassa päinvastoin useat maan suurimmat yritykset, kuten "Ranskan rautateiden yhdistys", "Orange", "La Poste", "France Television" ja "Radio France".
Erottavat ominaisuudet
Venäjä
Osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain [3] ja rajavastuuyhtiöistä annetun liittovaltion lain [4] mukaan termi "hallintoneuvosto" on synonyymi termille "hallitus".
Hallituksen jäseneksi voidaan valita kuka tahansa henkilö, vaikka hän ei olisi tämän talousyhtiön osakkeenomistaja tai jäsen.
Samanaikaisesti hallituksen jäseniä koskevat seuraavat rajoitukset:
- Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet eivät voi muodostaa enempää kuin neljäsosa yhtiön hallituksesta.
- Yksinomaisen toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö ei voi olla samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja.
Hallituksen alaisuuteen voidaan perustaa valiokuntia . Usein muodostetaan nimitys- ja palkitsemiskomitea , tarkastuskomitea jne. Yhdysvaltain lain mukaan tarkastuskomitean (johon voi kuulua vain riippumattomia johtajia ) muodostaminen on pakollista julkisille yhtiöille .
Hallituksen päätehtävänä osakeyhtiöissä on hoitaa yhtiön toiminnan yleistä hallintoa, lukuun ottamatta sellaisten asioiden ratkaisemista, jotka laissa kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan.
- osakeyhtiöille, joiden osakkeenomistajien lukumäärä on vähintään 50 - hallituksen perustaminen on pakollista;
- laissa säädetty hallituksen pätevyys on pakollinen tälle johtoelimelle (paitsi johtoelinten ja tarkastuslautakunnan muodostaminen , koska ne voidaan katsoa yhtiön peruskirjan mukaan yleisen toimielimen toimivaltaan osakkeenomistajien kokous);
- hallituksen määrällinen kokoonpano ei voi olla pienempi kuin viisi jäsentä;
- yhtiössä, jossa on enemmän kuin tuhat osakkeenomistajaa, hallituksen määrällinen kokoonpano ei voi olla pienempi kuin seitsemän jäsentä;
- Jos yhtiössä on enemmän kuin kymmenen tuhatta osakkeenomistajaa, hallituksen määrällinen kokoonpano ei voi olla pienempi kuin yhdeksän jäsentä;
- hallituksen jäsenten valinta suoritetaan vain kumulatiivisella äänestyksellä ;
- hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti;
- yksittäisen hallituksen jäsenen toimivaltuuksia ei voi päätellä ennen aikataulua (vain kerralla yhtiökokouksessa asianmukaisella päätöksellä).
Osakeyhtiöiden hallitus
(Liittovaltion osakeyhtiölain 32 artikla)
- laissa ei määritellä LLC:n hallituksen tarkoitusta, ja sen laissa säädettyä toimivaltaa suositellaan tälle hallintoelimelle;
- hallituksen jäsenten valinta voidaan suorittaa sekä kumulatiivisella äänestyksellä että yksinkertaisella ääntenenemmistöllä yhtiökokouksessa;
- koska laissa ei ole lähes täysin rajoituksia LLC:n hallituksen toiminnan perustamis- ja toteuttamismenettelylle, tämän hallintoelimen toiminta riippuu täysin kunkin tietyn LLC:n peruskirjan sisällöstä, koska sekä osallistujien yhtiökokouksen hyväksymät sisäiset asiakirjat.
Palkinto
Kansainvälisen käytännön mukaan hallituksen ulkopuolisille jäsenille suositellaan sama peruspalkkio. Toimikuntien maksut vaihtelevat. Työstä johtokunnassa - yrityksen johtajille ei pääsääntöisesti makseta lisäpalkkiota.
Brittiläinen lähestymistapa
Brittiläinen lähestymistapa hallituksen ulkopuolisten palkkiojärjestelmän muodostamiseen edellyttää, että tällaisen johtajan tulee valvoa johdon työtä. Hän saa palkinnon vain käytetystä ajasta.
Amerikkalainen lähestymistapa
Amerikkalainen lähestymistapa ottaa huomioon paitsi aikakustannukset, myös toiminnan tulokset: yrityksen tuloksen positiivisen dynamiikan. Tässä tapauksessa palkkio maksetaan käteisenä, osakkeina (tai optioina ) suunnilleen yhtä suurena osuutena [1] .
Vastuuvakuutus
Länsimaissa johtajien vastuu on välttämättä vakuutettu. Johtajien ja johtajien vastuuvakuutus ( D&O - johtajien ja johtajien vastuuvakuutus ) on seuraava
:
- Vastuu on vakuutettu, jota ei korvata yhtiöltä. Tällaisen vastuun voivat vakuuttaa sekä yhtiö että johtaja itse.
- Vakuutus sisältää yleensä yhtiön korvauksen johtajaa vastaan nostetuista kanteista aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista.
- Vakuutuksesta korvataan yhtiön johtajien toiminnasta aiheutuneet vahingot.
Vakuutuksenantaja ei voi maksaa korvausta, jos:
- johtajan todistettu laiminlyönti
- epärehellisyys
- yhtiön suurten osakkeenomistajien kanteet
- viranomaisten toimintaan perustuvat väitteet [1] .
Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen ensimmäisessä kokouksessa. Puheenjohtajan tulee kohdella yritystä kuin omaansa, olla strategi ja muutoksen käynnistäjä, olla eräänlainen mentori toimitusjohtajalle ja ylimmille esimiehille - edistää heidän kehitystään ja henkilökohtaista kasvuaan.
Puheenjohtajan tehtäviin kuuluu myös hallituksen työskentelyn suunnittelu: kokousten tiheys ja kesto, esityslistan muodostus jne. Kokouksissa hänen tulee luoda hallituksessa myönteinen työilmapiiri, ohjata keskusteluja, seurata säännöt, yhteenveto keskustelusta, muotoilla kysymyksiä äänestystä ja pöytäkirjaan kirjaamista varten.
Usein hallituksen puheenjohtaja toimii nimitys- ja nimitystoimikunnan puheenjohtajana. Venäläisissä yrityksissä tällainen komitea voidaan yhdistää palkitsemiskomiteaan [5] .
Tuotantoosuuskuntien hallintoneuvosto
Sitä tarkastellaan liiketoimintayksiköiden hallituksesta erillään, koska siinä on useita merkittäviä eroja:
- tuotantoosuuskunnissa tähän hallintoelimeen sovelletaan vain termiä hallintoneuvosto;
- hallintoneuvoston yksinomainen tehtävä rajoittuu osuuskunnan toimeenpanevien elinten toiminnan valvontaan (tuotantoosuuskuntia koskevan liittovaltion lain 1 §, 16 §);
- hallintoneuvoston perustaminen on mahdollista (mutta ei pakollista) vain osuuskunnassa, jossa on yli viisikymmentä jäsentä;
- Hallintoneuvosto muodostetaan vain osuuskunnan jäsenistä;
- hallintoneuvoston jäsen ei voi olla samanaikaisesti osuuskunnan hallituksen jäsen tai osuuskunnan puheenjohtaja;
- hallintoneuvoston kokoukset kutsutaan koolle tarpeen mukaan, kuitenkin vähintään kerran puolessa vuodessa;
- hallintoneuvoston jäsenillä ei ole oikeutta toimia osuuskunnan puolesta.
Muistiinpanot
- ↑ 1 2 3 Alexandra Filatov, "Hallitus: Käyttöohjeet", Alpina, 2020, ISBN: 9785961444544
- ↑ Roshchupkin V. G. Osakeyhtiön hallituksen venäläisen mallin piirteet // Laki: historia, teoria, käytäntö: III Internin materiaalit. tieteellinen konf. (Pietari, heinäkuu 2015). - Pietari: Oma kustantaja, 2015. - S. 66-69. . Haettu 13. kesäkuuta 2018. Arkistoitu alkuperäisestä 14. kesäkuuta 2018. (määrätön)
- ↑ Liittovaltion laki "osakeyhtiöistä" . Haettu 25. helmikuuta 2010. Arkistoitu alkuperäisestä 8. elokuuta 2014. (määrätön)
- ↑ Liittovaltion laki "rajavastuuyhtiöistä" . Haettu 25. helmikuuta 2010. Arkistoitu alkuperäisestä 8. helmikuuta 2010. (määrätön)
- ↑ A. Filatov, E. Juraeva, 2014 , s. 27.
Kirjallisuus
Katso myös