Sisäpiirikaupankäynti eli intra-secret kaupankäynti on kaupankäyntiä osakkeilla tai muilla arvopapereilla (esimerkiksi joukkovelkakirjoilla tai optio-oikeuksilla ), joita harjoittavat henkilöt, joilla on pääsy luottamuksellisiin tietoihin arvopaperien liikkeeseenlaskijasta ( sisäpiiriläiset ) [1] .
Useimmissa maissa yrityksen sisäpiiriläisten – hallituksen jäsenten, avainhenkilöiden, johtajien ja suurten osakkeenomistajien – harjoittama kaupankäynti voi olla laillista. Niissä ei käytetä ei-julkisten tietojen saatavuutta. Usein käsitteellä viitataan kuitenkin tapauksiin, joissa sisäpiiri- tai siihen liittyvät liiketoimet perustuvat ei-julkisiin tietoihin, jotka on saatu työntekijöiden tehtävien suorittamisen yhteydessä tai muuten hankittu luottamussopimusten vastaisesti tai varastettu yhtiöltä.
Yhdysvalloissa ja useissa muissa maissa tiedot työntekijöiden, avainhenkilöiden, johtajien ja suurten osakkeenomistajien (Yhdysvalloissa nämä sisältävät vähintään kymmenen prosentin omistajat yrityksen pääomasta) suorittamista kauppatapahtumista on toimitettava sääntelijälle. tai julkistetaan julkisessa muodossa. Nämä tiedot julkistetaan yleensä muutaman päivän kuluessa tapahtumasta. Monet sijoittajat seuraavat tällaisia sisäpiirikauppoja toivoen, että vastaavat kaupat ovat kannattavia. "Laittinen" sisäpiirikauppa ei voi perustua ei-julkisen tiedon käyttöön. Jotkut sijoittajat kuitenkin uskovat, että yritysten sisäpiiriläiset ovat (vähintään sanoen) tietoisempia yritystensä tilanteesta ja että heidän liiketoimensa heijastavat tärkeää tietoa. Esimerkiksi ennen eläkkeelle siirtymistä yrityksen ylin johtaja myy osakkeet, ja jos tämän yrityksen työntekijät luottavat yrityksen menestykseen, he ostavat osakkeita, jotka eläkkeelle jäävä ylin johtaja myy.
Laittoman sisäpiirikaupan uskotaan lisäävän liikkeeseenlaskijan arvopapereiden liikkeeseenlaskulla hankkiman pääoman kustannuksia ja siten hidastaen talouskasvua.
Laillinen sisäpiirikauppa on laajalle levinnyttä, sillä julkisesti noteerattujen yhtiöiden työntekijöillä on usein kyseisten yhtiöiden osakkeita tai osakeoptioita. Tällaiset kaupat Yhdysvalloissa tehdään julkisesti täyttämällä Securities and Exchange Commissionille lomakkeet, ensisijaisesti lomake 4. Vuoteen 2001 asti Yhdysvaltain laki rajoitti kauppaa siten, että sisäpiiriläiset kävivät kauppaa ensisijaisesti silloin, kun heidän sisäpiiritietonsa tulivat julkisiksi, kuten julkaisun jälkeen. tulostiedotteesta. Securities and Exchange Commissionin sääntö 10b5-I määrittelee, että Yhdysvalloissa sisäpiirikaupan kielto ei edellytä todisteita siitä, että sisäpiiriläinen todella käytti liiketoimessa ei-julkista tietoa. Tällaisten tietojen hallussapito on jo riittävässä määräysten vastaista, jotta Arvopaperi- ja pörssivalvontaviranomainen voi asettaa sisäpiiriläiselle syytteen sellaisen ei-julkisen tiedon hallussapidosta, jota hän käyttää kaupassa. Sääntö 10b5-I antaa kuitenkin myös sisäpiiriläisille oikeussuojakeinon, jos sisäpiiriläinen pystyy osoittamaan, että hänen puolestaan tehdyt liiketoimet on suoritettu aiemmin allekirjoitetun sopimuksen tai kirjallisen, oikeudellisesti sitovan suunnitelman mukaisesti tulevia liiketoimia varten. Esimerkiksi yrityksen sisäpiiriläinen suunnittelee jäävänsä eläkkeelle tietyn ajan kuluttua. Osana laillisesti sitovaa eläkejärjestelmään sen odotetaan myyvän tietty määrä yhtiön osakkeita joka kuukausi kahden vuoden ajan. Vaikka tänä aikana sisäpiiriläinen on henkilö, jolla on pääsy ei-julkisiin tietoihin, kaikki tästä suunnitelmasta johtuvat liiketoimet eivät ole kiellettyjä sisäpiirikauppoja.
Ei-julkisiin tietoihin perustuvia sisäpiirikauppoja vastaan suunnattuja säännöksiä ja lakeja on olemassa rinnakkain useimmilla lainkäyttöalueilla ympäri maailmaa, vaikka niiden yksityiskohdat ja ponnistelut niiden täytäntöönpanemiseksi vaihtelevat huomattavasti.
Yhdysvalloissa pakollisen raportoinnin osalta yritysten sisäpiiriläisiä ovat yrityksen työntekijät, johtajat ja osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 10 % yrityksen osakepääomasta. Näiden sisäpiiriläisten tekemät kaupat oman yrityksensä osakkeilla perustuvat ei-julkisiin tietoihin ja katsotaan vilpillisiksi, koska sisäpiiriläiset rikkovat velvollisuuttaan tai luottamusvelvollisuuttaan osakkeenomistajia kohtaan. Yhtiön sisäpiiriläinen, joka ottaa vastaan työtarjouksen yhtiössä, sitoutuu sen osakkeenomistajia kohtaan pitämään etunsa edellä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa. Kun sisäpiiriläinen ostaa tai myy yritystietojen perusteella, hän rikkoo velvollisuuttaan osakkeenomistajia kohtaan.
Esimerkiksi laitonta sisäpiirikauppaa voisi käydä, jos A:n toimitusjohtaja tiesi (ennen julkista ilmoitusta), että hänen yrityksensä tullaan haltuun, ja osti sen osakkeet tietäen, että niiden hinta todennäköisesti nousee.
Yhdysvalloissa ja monissa muissa maissa, joissa laittoman kaupan torjunta on erittäin tärkeää, käsite "sisäpiiriläiset" ei rajoitu yrityksen työntekijöihin ja keskeisiin osakkeenomistajiin, vaan se voi viitata myös henkilöihin, jotka tekevät liiketoimia ei-periaatteella. julkista tietoa heidän tehtäviensä vastaisesti. Tämä tulli voidaan ottaa käyttöön monissa maissa. Esimerkiksi yrityksen sisäpiiriläinen "vihjasi" ystävälleen osakekurssiliikkeen suunnasta sellaisen tiedon vaikutuksen alaisena, jota yleisö ei vielä tuntenut. Yrityksen sisäpiiriläisen velvollisuus yhtiötä kohtaan lasketaan tällöin ystävälle, ja hän on nyt vastuussa, jos hänen kauppansa perustuvat näihin tietoihin.
Vastuuta sisäpiirikaupan rikkomuksista ei voida välttää välittämällä tietoa "minä raaputa selkää, sinä raaputa minun" -lähestymistapaan tai quid pro quo -järjestelyyn perustuen, kunhan tiedon vastaanottaja tietää tai hänen pitäisi tietää, että tämä tieto on omaisuutta yrityksen, yhtiön. Esimerkiksi yrityksen toimitusjohtaja ei tehnyt kauppoja vielä julkistamattoman yritysostouutisen perusteella, vaan välitti tiedon niillä kauppaa käyneelle sisarukselleen. Tässä tapauksessa tapahtuu laitonta sisäpiirikauppaa.
"Väärinkäytösten teoria", joka on nyt osa Yhdysvaltain lainsäädäntöä, avaa uuden näkökulman sisäpiirikaupalle. Siinä todetaan, että jokainen, joka kaappaa (varastaa) tietoja työnantajaltaan ja käyttää niitä kauppaan minkä tahansa yrityksen osakkeilla (ei vain työnantajayhtiön osakkeilla), syyllistyy sisäpiirikauppaan.
Esimerkiksi yritys B:ssä työskentelevä toimittaja työtehtäviään suorittaessaan sai tietää A:n tulevasta haltuunotosta ja hankki haltuunsa otettavan yhtiön osakkeita. Tällöin voi syntyä perusteita laittomalle sisäpiirikaupalle. Vaikka tämä toimittaja ei rikkoisi luottamusvelvollisuuttaan Yhtiön A osakkeenomistajana, hän rikkoisi luottamusvelvollisuuttaan Yhtiön B osakkeenomistajana (oletetaan, että sanomalehdellä on politiikka, jonka mukaan toimittajat eivät voi suorittaa liiketoimia, joita tehdään sisämateriaalilla).
Todistaminen, että jonkun pitäisi olla vastuussa, voi olla vaikeaa, koska kauppiaat voivat yrittää piiloutua ehdokkaiden, offshore-yritysten ja muiden valtakirjojen taakse. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen nostaa kuitenkin syytteen yli 50 tapauksesta joka vuosi. Monet niistä ratkaistaan hallinnollisesti ennen kuin ne menevät oikeuteen. Securities and Exchange Commission ja useat pörssit valvovat aktiivisesti liiketoimia epäilyttävän toiminnan varalta.
Tiedonkäynti ei aina ole laitonta sisäpiirikauppaa. Esimerkiksi kun syöt ravintolassa, kuulet yrityksen A toimitusjohtajan viereisessä pöydässä kertovan talousjohtajalle, että yritys on siirtymässä haltuun, ja sitten ostat osakkeita. Tällaisessa tilanteessa sinua ei voida todeta syylliseksi sisäpiirikauppaan, ellei sinulla ole läheisempää suhdetta yritykseen tai sen työntekijöihin.
Koska sisäpiiriläisten on raportoitava kaupoista, muut usein seuraavat näitä kauppoja. Lisäksi on olemassa erillinen sijoittamisen käsite, jossa sisäpiiriläisten käyttäytyminen on johtavassa roolissa. Tietenkin voi olla olemassa riski, että sisäpiiriläinen ostaa osakkeita nimenomaan lisätäkseen sijoittajien luottamusta tai myy osakkeita vastoin yrityksen taloudellista tilannetta (esimerkiksi hajauttaakseen omaisuutta tai ostaakseen asunnon).
Joulukuusta 2005 lähtien yritykset ovat olleet velvollisia ilmoittamaan työntekijöilleen ajankohdasta, jolloin ne voivat turvallisesti käydä kauppaa ilman riskiä joutua syytteeseen sisäpiirikaupoista.
Yhdysvallat on johtava ei-julkisen tiedon käyttöön perustuvan sisäpiirikaupan ehkäisy. Thomas Nykirk ja Melissa Robertson Securities and Exchange Commissionista tekivät yhteenvedon Yhdysvaltain sisäpiirilainsäädännön kehityksestä.
Sisäpiirikauppa Yhdysvalloissa perustuu Englannin ja Yhdysvaltojen lainsäädäntöön, jonka tarkoituksena on estää petokset. Vuonna 1909, kauan ennen Securities and Exchange Commission -lain hyväksymistä, Yhdysvaltain korkein oikeus päätti, että yhtiön johtaja, joka osti osakkeita ennakoiden hinnannousua, myönsi vilpillisen liiketoimen, jos hän ei paljasta näitä tietoja.
Vuoden 1933 arvopaperilain 17 § sisältää arvopapereiden myynnin yhteydessä tapahtuvan petoksen estämisen, jota vahvistettiin vuoden 1934 vaihtolailla.
Pörssilain 16(b) pykälä estää lyhytaikaisen voiton (joista nostetaan kuuden kuukauden kuluessa ostoista tai myynneistä) yritysten johtajilta, työntekijöiltä tai omistajilta, jotka omistavat yli 10 % yhtiön osakepääomasta. Vuoden 1934 vaihtolain 10(b) ja Securities and Exchange Commission Actin 10b-5 pykälät estävät arvopapereiden manipuloinnin.
Vuoden 1984 sisäpiirikauppoja koskevassa laissa ja vuoden 1988 sisäpiirikauppoja ja arvopaperipetosten valvontaa koskevassa laissa säädetään rangaistuksista laittomista sisäpiirikaupoista. Sakon määrä on kolme kertaa suurempi kuin sisäpiirikaupalla vältytty voitto tai tappio.
Securities and Exchange Commissionin PO (Full Disclosure) -asetus edellyttää, että yritys, jos kansainvälinen ei-julkinen tieto paljastuu yhdelle henkilölle, paljastaa nämä tiedot samanaikaisesti suurelle yleisölle. Jos ei-julkisia tietoja luovutetaan kansainvälisesti yhdelle henkilölle, yrityksen on välittömästi julkistettava nämä tiedot.
Sisäpiirikauppaa tai vastaavia käytäntöjä säätelee myös arvopaperi- ja pörssikomitea Williams Mergers and Tenders -lain mukaisesti.
Suurin osa sisäpiirikauppoja koskevista määräyksistä perustuu oikeuden päätöksiin. Asiassa Securities and Exchange Commission v. Gulf Sulphur Company (1966) liittovaltion tuomioistuin päätti, että jokaisen, jolla on sisäpiiritietoa, on joko luovutettava tiedot tai pidättäydyttävä kaupankäynnistä.
Vuonna 1984 Yhdysvaltain korkein oikeus päätti asiassa Dirks v. Securities and Exchange Commission, että henkilöt, jotka saavat tietoa arvopapereiden ostamisen tarkoituksenmukaisuudesta (henkilöt, jotka saavat toissijaista tietoa), ovat vastuussa, jos heillä oli syytä uskoa, että tällaisen tiedon toimittanut henkilö loukkasi luottamushenkilöä. velvollisuus paljastaa luottamuksellisia tietoja ja että tällainen henkilö saa henkilökohtaista hyötyä näiden tietojen levittämisestä. Dirks on sittemmin paljastanut tietoja, jotta häikäilemättömiä toimia ei voitaisi peittää henkilökohtaisen hyödyn saamiseksi. Tässä tapauksessa ketään ei asetettu vastuuseen sisäpiirikaupan sääntöjen rikkomisesta.
Dirksin tapaus määritteli myös käsitteen "laillisesti epäillyt sisäpiiriläiset". Tähän ryhmään kuuluvat lakimiehet, investointipankkiirit ja muut, jotka saavat luottamuksellisia tietoja yrityksiltä, joille ne tarjoavat palvelujaan. Oikeudellisesti epäillyt sisäpiiriläiset ovat myös vastuussa sisäpiiririkkomuksista, jos yhtiö vaatii heidän jakamansa tiedon salassapitoa. Saatuaan tällaisen tiedon he saavat todellisten yrityksen sisäpiiriläisten luottamustehtävät.