Corporate Governance

Corporate Governance on tärkeä  käsite, jolle ei vieläkään ole tarkkaa määritelmää venäjänkielisessä kirjallisuudessa ja jota tulkitaan [1] : järjestelmäksi :

• johtajien (johtajien) raportointi osakkeenomistajille;
  • yrityksen johtajien ja omistajien (osakkeenomistajien) väliset suhteet ;
• tapana johtaa yritystä , joka on suunniteltu tulostulosten oikeudenmukaiseen jakautumiseen;
• joukkona toimenpiteitä ja sääntöjä , jotka auttavat osakkeenomistajia "valvomaan yrityksen johtamista ja vaikuttamaan johtamiseen".

Yritysjohtaminen ei liity suoraan yrityksen operatiiviseen ( operatiiviseen johtamiseen ) ja taktiseen johtamiseen, vaan se on hiljattain sisällytetty strategiseen johtamiseen [2] . Corporate Governancen aiheena on yhtiöiden toiminnan valvonta [3] .

Eturistiriita

Hallinnoinnin tarve johtuu siitä, että liiketoiminta omaisuutena kuuluu päämiehille (omistajille, sijoittajille) ja oikeudet hallita tätä omaisuutta on delegoitu asiamiehille - hallitukselle ja johdolle , mikä aiheuttaa tiedon epäsymmetriaa ja siihen liittyvää edustuskustannukset , jotka ilmaistaan ​​johtamistoimina, joilla ei ole tarkoitus täyttää omistajien etuja.

Corporate Governance -mallit

Omistusrakenteen ominaispiirteistä, sen keskittymisasteesta, rahoitussääntelymekanismien, osakemarkkinoiden ja kansallisen osakelainsäädännön erityispiirteistä riippuen voidaan muodostaa erilaisia ​​hallinto- ja ohjausjärjestelmiä.

Kehittyneiden maiden talouskäytännössä erotetaan perinteisesti kaksi yritysjohtamismallia :

• angloamerikkalainen

osakkeenomistajien oikeuksien ehdoton etusija, päämääräysvaltaa harjoitetaan pääomamarkkinoiden kautta ;

• Mannermainen

pankkivalvonnan malli, jossa pankeilla ja niiden edustajilla hallituksessa on ratkaiseva rooli yrityksen johtamisessa.

Tämä jako on ehdollinen ja se toteutetaan korostamaan tunnusomaisia ​​piirteitä, jotka voivat sekoittua ja muuttua globalisaation olosuhteissa : johtamistoiminnan organisoinnissa tieteen ja tekniikan kehityksen olosuhteissa perinteiset, kansalliset ja nykyaikaiset työorganisaatiomuodot ovat tiiviisti kiinni. kietoutunut yhteen.

Saksalaisen mallin osakkeenomistajilla on ratkaiseva rooli yhtiön strategisessa suunnittelussa. Saksalaisessa mallissa painopiste on kaikkien sidosryhmien etujen tasapainossa ja molemminpuolisessa vastuussa. Angloamerikkalainen malli keskittyy ensisijaisesti osakkeenomistajien taloudellisten etujen tyydyttämiseen. Amerikkalaisen mallin seuraamisen uskotaan edistävän dynaamisuutta, kun taas saksalaisen mallin noudattamisen edistävän kestävyyttä.

Aasialainen malli

Asiantuntijat erottavat myös aasialaisen johtamismallin . Malli perustuu kolmeen pääperiaatteeseen [4] :

• Valtion harkittua teollisuuspolitiikkaa
• Hyvin sovitettu maatalousuudistus
• Rahoitussektori tukijärjestelmänä

Japanilaisen mallin erottuva piirre on keskittyminen sosiaaliseen koheesioon yritystasolla ja "liiketoiminnan koheesioon" teollisuuskonsernitasolla. Toisin kuin saksalaisessa mallissa, tämä koheesio ei ole tasa-arvoista, vaan hierarkkista - uhraamalla "juniorin" edut vastineeksi "vanhempien" paternalismista. Japanilaiselle mallille on ominaista osakkeiden ristiinomistus kumppaniyritysten välillä. .

Venäjä

Venäjällä yrityksen hallinnan "sisäpiirimallia" [5] , jolle on ominaista omistus- ja johtamistoimintojen yhdistelmä, hallitsevat korkeat omaisuuden säilyttämiskustannukset.

Corporate Governance -periaatteet ja -mekanismit

Yhdessä yhtiökokouksessa voidaan tehdä päätöksiä uudelleenjärjestelyistä, sulautumisista, arvopapereista, tärkeimmistä toimeenpanoelimistä, merkittävistä liiketoimista, sisäisistä asiakirjoista ja yritystietojen julkistamisesta .

Hallintomekanismit on suunniteltu varmistamaan hallituksen vastuu osakkeenomistajille, johdon - hallitukselle, suurten osakesarjojen omistajille - vähemmistöosakkaille , yritysten - työntekijöille ja asiakkaille, koko yhteiskunnalle. Corporate Governance keskittyy varmistamaan, että kaikki nämä ryhmät ja instituutiot hoitavat tehtävänsä parhaalla mahdollisella tavalla säilyttäen samalla intressit tasapainossa.

Osakkeenomistajat, joilla on erikokoisia osakepaketteja, eivät ole tasa-arvoisia paitsi siksi, että heillä on erilainen äänimäärä , vaan myös siksi, että heidän oikeutensa riippuvat osakkeen koosta. Venäjän osakeyhtiölain mukaan oikeudet jakautuvat seuraavasti:

• 1% - pääsy osakasluetteloon, kanteiden nostaminen johtajia vastaan ​​heidän toimistaan, joka aiheutti tappiota yritykselle;
• 2 % - esittää kysymyksiä, päätöksiä ja ehdokkaita yhtiökokouksessa;
• 10 % - kutsua koolle ylimääräinen kokous;
• 25 % - estoosuus, antaa pääsyn kollegiaalisen toimeenpanevan elimen ensisijaisiin kirjanpitoasiakirjoihin ja pöytäkirjoihin;
• 75 % - oikeus sijoittaa, hankkia yhtiölle omia osakkeita, määrätä niiden tyyppi, oikeudet ja määrä, muuttaa lakisääteisiä asiakirjoja, purkaa ja uudelleenorganisoida yhtiö;
• 100 % - kokouksen ajoitukselle ei ole asetettu vaatimuksia.

Tämä mahdollistaa vähemmistöosakkaiden oikeuksien loukkaamisen muun muassa nostamalla voittoa yhtiöstä osinkottomasti ( siirtohinnoittelu ) ja käyttämällä yhtiön johdon tai pääosakkeenomistajan suorittamaa voittoa. Yksi yrityksen hallintomekanismeista tämän puutteen korjaamiseksi on yritysvalvontamarkkinat , joiden olemassaolo antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden myydä osakkeitaan, jos he eivät ole tyytyväisiä yhtiön johtamiseen. Osakkeenomistajien tyytymättömyys laskee osakkeen tasapainohintaa siten, että yhtiö altistuu valkohatturyöstölle .

Angloamerikkalaisen mallin yrityshallinnon mekanismit

• CG:n osallistujien välisten suhteiden virallistaminen hyväksymällä säädösasiakirjoja, kehittämällä muodollisia menettelyjä jne. Erityisesti suuret yritykset ottavat käyttöön omat yrityssäännöt.
• Kaikkien osakasryhmien, mukaan lukien vähemmistöosakkaiden (joissakin tapauksissa muiden eturyhmien, kuten ammattiliittojen) edustus hallituksessa .
• Johdon tiukka tilivelvollisuus hallitukselle (mutta ei suoraan merkittäville osakkeenomistajille) ja hallituksen yhtiökokoukselle.
• Kaikkien tärkeiden asioiden, jotka ylittävät nykyisen johdon ulottuvuuden, ratkaiseminen hallituksen kokouksissa tai osakkeenomistajien kokouksissa.
• Eturistiriitojen ja sidossuhteiden välttäminen (esimerkiksi kun johto on sidoksissa suureen osakkeenomistajaan). Tätä tarkoitusta varten hallitukseen kutsutaan erityisesti ulkopuolisia riippumattomia johtajia – ammattilaisia, jotka eivät liity yhtiön osakkeenomistajiin ja johtoon. Monissa länsimaisissa yrityksissä riippumattomat johtajat muodostavat enemmistön hallituksessa. Lisäksi tietyistä liiketoimista kiinnostuneet johtajat eivät voi osallistua niitä koskevaan päätöksentekoon.
• Johtajien riippuvuuden poissulkeminen johdosta. Tätä varten erityisesti johtajien palkkakysymyksistä päättää hallituksen alainen erityinen valiokunta, ei johto.
• "Valvonnan ja ohjatun" erottaminen. Erityisesti tilintarkastuksen ja taloudellisen raportoinnin pääasiat päättää hallituksen alainen erityinen valiokunta, ei johto.
• Julkaistaan ​​mahdollisimman paljon tietoa yrityksen toiminnasta ja taloudellisesta tuloksesta; johdon ja suurten osakkeenomistajien toiminnan läpinäkyvyyden varmistaminen (suhteessa yhtiöön). Yhtiön tiedon läpinäkyvyys on yksi hallintotavan päävaatimuksista.

Nämä mekanismit on suunniteltu varmistamaan kaikkien CG:n osallistujien tehokas ja oikeudenmukainen toiminta. Jos hallintomekanismit eivät toimi hyvin, erilaiset väärinkäytökset ovat mahdollisia. Yksi kuuluisimmista ja skandaalimimmista esimerkeistä huonosta hallintotavasta liittyy amerikkalaiseen Enron -yhtiöön , jonka johtajat väärensivät raportteja kasvattaakseen voittoja.

Yrityshallinnon ominaisuudet

Ei ole näyttöä siitä, että "oikea" hallintotapa välttämättä takaa yrityksen korkean kilpailukyvyn . Esimerkiksi monet suuret "perheyritykset", jotka eivät täytä CG-standardeja, ovat melko kilpailukykyisiä. Uskotaan, että yritysten ohjausjärjestelmä takaa väärinkäytökset, mutta tekee yrityksistä vähemmän joustavia.

Samaan aikaan yhtiöiden hallinnointistandardeja noudattavilla yrityksillä on kiistaton etu investointien houkuttelemisessa (esimerkiksi listautumisannin kautta ). Sijoittajien mukaan hyvä hallintotapa takaa johtamisen rehellisyyden ja yhtiön toiminnan läpinäkyvyyden, joten varojen menettämisen riski pienenee merkittävästi.

Kehitysmaiden yrityksille Corporate Governance on erityisen tärkeä, sillä kansainväliset sijoittajat ovat erityisen huolissaan johtamisensa rehellisyydestä ja liiketoiminnallisista ominaisuuksista. Selvitykset osoittavat, että hyvän hallintotavan omaavien yritysten pääomitus on huomattavasti markkinoiden keskiarvoa korkeampi. Tämä ero on erityisen suuri arabimaissa, Latinalaisen Amerikan maissa (paitsi Chilessä), Turkissa, Venäjällä, Malesiassa ja Indonesiassa.

Yritysten hallinto Venäjällä

Venäjän yritysjohtamisesta on keskusteltu 1990-luvun puolivälistä lähtien, kun seteliyksityistäminen oli saatu päätökseen, mikä loi pohjan omaisuuden edelleen jakamiselle. Vuoden 1998 kriisin jälkeen alkanut talouden elpyminen vaikutti uuteen omaisuuden uudelleenjakoon. Tämä vaikutti kiinnostuksen muodostumiseen osakkeenomistajien ja palkatun johdon välisiä länsimaisia ​​vuorovaikutusmalleja kohtaan. Ulkomaiset investoinnit Venäjälle ja venäläisten liikemiesten halu kumppanuuteen länsimaisten yritysten kanssa ovat nousseet tärkeäksi tekijäksi yrityshallinnon käyttöönotossa Venäjällä. Yksi ensimmäisistä yrityksistä, jotka ottivat käyttöön kansainväliset CG-standardit, oli Jukos . Tällä hetkellä useat venäläiset yritykset ovat saavuttaneet kansainvälisen hallinnon tason; joukossa ovat VimpelCom , Wimm-Bill-Dann , joukko RAO UES -järjestelmään kuuluvia yrityksiä , jotkin alueelliset teleyritykset jne. Corporate Governance -luokituksen julkaisee Standard & Poors sekä Venäjän johtamisinstituutin ja asiantuntijan yhteenliittymä. RA-luokituslaitos , Arsagera Management Company » osana diskonttokoron laskentaa venäläisten julkisten yhtiöiden investointien houkuttelevuuden arvioimiseksi.

Useissa julkaisuissa korostettiin, että Venäjällä on noussut negatiivinen "yritysjohtamisen sisäpiirimalli", joka mahdollistaa hallitsevien osakkeenomistajien ja johdon etujen toteuttamisen sijoittajien kustannuksella. Venäjän CG:lle on ominaista seuraavat negatiiviset ominaisuudet:

• Omistus- ja valvontatoimintojen yhdistelmä. Samaan aikaan julkisia yhtiöitä johdetaan edelleen yksityisinä yrityksinä.
• Johdon toiminnan heikot valvontamekanismit. Tämän seurauksena johtajat ovat tilivelvollisia vain määräävässä omistajassa (eikä kaikille osakkeenomistajille) ja ovat pääsääntöisesti sidoksissa häneen.
• Voitonjako osinkottomia kanavia pitkin. Eli kaikki osakkeenomistajat eivät saa voittoa, vaan vain määräävässä asemassa olevat omistajat (erilaisten rahoitusjärjestelmien kautta, esimerkiksi siirtohintoja käyttäen ).
• Useimpien yritysten alhainen läpinäkyvyys, vaikea saada tietoa taloudellisesta tilanteesta, todellisista omistajista ja sidossuhteista sekä merkittävien transaktioiden ehdoista.
• Epäeettisten ja jopa laittomien menetelmien toistuva käyttö ( osakesarjojen laimentaminen , varojen poistaminen , yhtiökokoukseen osallistumatta jättäminen , osakkeiden takavarikointi jne.).

Hallinto- ja ohjausjärjestelmän kehitystä Venäjällä rajoittaa valtion liiketoiminnalle epäsuotuisa politiikka. Esimerkiksi läpinäkyvyyden lisääminen ei ole kannattavaa, koska tiedon avoimuus tekee yrityksestä haavoittuvamman viranomaisille ja lainvalvontaviranomaisille. On monia esimerkkejä siitä, kun vähemmistöosakkaiden lisäksi myös enemmistöosakkaiden omaisuutta riistettiin korruptoituneiden tuomioistuinten, virkamiesten ja poliisiyksiköiden osallistuessa.

Yrityshallinnon kehittämiseksi Venäjän liike-elämä perusti vuonna 2003 National Council for Corporate Governance -neuvoston . Neuvosto järjestää temaattisia konferensseja, julkaisee kirjoja ja muuta analyyttistä materiaalia ja jopa julkaisee Corporate Governance -lehteä. Liike-elämä ja Federal Securities Commission (nykyisin Federal Financial Markets Service ) ovat kehittäneet Corporate Conduct -säännöstön . Sen määräykset on otettu huomioon monien yritysten yrityskoodeja kehitettäessä. Lisäksi riippumattomien johtajien toiminnalle on jo luotu sääntelykehys . Erityisesti Venäjän riippumattomien johtajien liitto on kehittänyt Independent Director Coden , jonka säännökset ovat lähellä Yhdysvalloissa sovellettavia tiukkoja riippumattomalle johtajalle asetettuja vaatimuksia .

Corporate Governancen vaikutus liiketoiminnan arvostukseen

Liikearvon kaltaisten käsitteiden rinnalla voidaan erottaa hallinto- ja ohjausjärjestelmän laadun vaikutus organisaation arvoon, joka voidaan ottaa huomioon diskonttauskoron laskennassa käytettynä osakkeenomistajille maksettavana preemiona muihin instrumentteihin verrattuna. , kuten joukkovelkakirjat. Tämän palkkion arvo vaihtelee yleensä 0–30 prosenttia. Tämä palkkio heijastaa osakkeenomistajan riskejä, jotka liittyvät ensisijaisesti nettovoiton ja varojen poistumisen riskiin yhtiöstä. Mitä korkeampi tämä palkkio, sitä huonompi, kun kaikki muut asiat ovat samat, sitä huonompi on yrityshallinnon laatu, jonka tämä palkkio kompensoi.

Luokitusta käytetään arvioinnissa, kun perustana on korkeimman luokituksen saaneiden yritysten liikearvon diskonttokorko.

Katso myös

• Yrityksen johtaminen
• Corporate Conduct Code
• Tietojen paljastaminen

Muistiinpanot

1. ↑ Corporate Governance: History and Practice Arkistoitu 19. joulukuuta 2014 Wayback Machinessa // Venäjän pankin rahoitusmarkkinapalvelu.
2. ↑ Katso: Afuah A. Liiketoimintamallit: Strategisen johtamisen lähestymistapa. - McGraw-Hill, 2003. - Ch. 13. Yritysten sosiaalinen vastuu ja hallinto. — ISBN 978-0-07-288364-0 .
3. ↑ Klamm V. A., Latnak D. V. Liikkeeseenlaskijan yhtiötoimien vaikutus osakkeiden hinnoitteluun  // Bulletin of the Baltic Federal University. I. Kant. - Baltic Federal University. Immanuel Kant (Kaliningrad), 2010. - Nro 3 . - S. 143-151 . — ISSN 2223-2095 .
4. ↑ Studwell, 2016 , s. kymmenen.
5. ↑ M. A. Deryabina . Yritysjohtaminen siirtymätaloudessa, yhteiskuntatieteet ja nykyaika. 2001. Nro 5. S. 39-46.

Kirjallisuus

Venäjän opinnot

• Bolshakov A. V. Teollisuusyritysten hierarkkisten ohjausjärjestelmien kehitys: A. Chandlerin käsite // Taloudellinen analyysi: teoria ja käytäntö, 2012, maaliskuu, nro 9(264), [1]
• Mekanismit yritysten etujen koordinoimiseksi / Burkov V. N. , Dorokhin V. V., Balashov V. G. M.: IPU RAN, 2003. - 73 s.
• Bukhvalov A.V. Yritysten hallinto tieteellisen tutkimuksen kohteena // Russian Journal of Management . - 2005. - V. 3, nro 3. - S. 81-96.
• Guriev S. , Lazareva O., Rachinsky A., Tsukhlo S. Yritysten hallinto Venäjän teollisuudessa / Sarja "Tieteelliset raportit: riippumaton taloudellinen analyysi", nro 149. - M .: MONF , Russian Economic School , 2003.
• Dolgopyatova T. G. Omistus ja yrityshallinta venäläisissä yrityksissä integraatioprosessien aktivoinnin yhteydessä // Russian Journal of Management . - 2004. - V. 2, nro 2. - S. 3-26.
• Klepach A., Kuznetsov P., Kryuchkova P. Yritysten hallinto Venäjällä vuosina 1995–96 (neuvostotyyppisestä yrityksestä johtajien hallitsemaan yritykseen) // " Taloudelliset kysymykset ". - 1996. - nro 12. - S. 73−87.
• Lazareva O. V., Rachinsky A. A., Ruzhanskaya L. S. Corporate Governance: Metodologinen opas erikoiskurssille. - Jekaterinburg: Ural Publishing House. un-ta, 2003. - 161 s.
• Radygin A. D. Yrityshallinnon ulkoiset mekanismit ja niiden piirteet Venäjällä // " Taloudelliset kysymykset ". - 1999. - nro 8. - S. 29−44.
• Radygin A. D., Gontmakher A. E., Mezheraups I. V. Taloudelliset ja oikeudelliset tekijät ja rajoitukset yritysten hallintomallien muodostumisessa. - M .: Siirtymätalouden instituutti , 2004. - 305 s.
• Radygin A. D., Entov R. M. Yritysten hallinto ja omistusoikeuksien suoja: empiirinen analyysi ja nykyiset uudistusten suuntaukset / IET:n tieteelliset työt nro 36. - M .: IET, 2001.
• Radygin A. D., Entov R. M., Mezheraups I. V. Kansallisen yrityshallinnon mallin muodostumisen piirteet. - M.: Institute for the Economy in Transition, 2003. - 164 s.
• Yrityshallinnon oikeudellisen sääntelyn kysynnän kehittyminen yksityisellä sektorilla / MONF:n tieteelliset raportit nro 148. - M.: MONF , 2003.
• Corporate Governance -ongelmat Venäjällä ja alueilla / toim. R. M. Entov . - M .: Siirtymätalouden instituutti , 2002. - 214 s.
• Stiglitz J. Quis säilyttää ipsos-huollon? Yrityshallinnon epäonnistumiset siirtymisessä markkinoille // " Modernin Venäjän taloustiede ". - 2001. - nro 4. - S. 108−146.
• Udalov D.A. "Metodologisia suosituksia hallinto- ja ohjausjärjestelmän tilan kvantitatiiviseen arviointiin". // " Journal of Finance and Credit ". - 27(411) - 2010
• Shastitko A. E. Yrityshallinnon ongelmat ja määräysvallan uudelleenjaon piirteet Venäjällä // BEA Information and Analytical Bulletin No. 56. - M .: BEA , 2004.
• Yakovlev A. A. Yritysten hallinto ja yritysten rakennemuutos Venäjällä: viralliset instituutiot ja omistajien epäviralliset intressit // Higher School of Economics Economic Journal . - 2003. - V. 6, nro 2. - S. 127-151.
• Yakovlev A. A. Hallinto, yritysten uudelleenjärjestelyt ja omistajien motivaatio // Kauppakorkeakoulun talouslehti. - 2000. - V. 3, nro 4. - S. 325-344.

Ulkomaiset opinnot

• Becht M., Bolton P., Roell A. Corporate Governance and Control. — Teoksessa: Handbook of the Economics of Finance (toim. G.Constantinides, M.Harris, R.Stulz). - Pohjois-Hollanti, 2002.
• Berle A., tarkoittaa G. Moderni yhtiö ja yksityinen omaisuus. - New York: Macmillan, 1932.
• Cadbury A. Hallinto- ja ohjausjärjestelmän taloudellisia näkökohtia käsittelevän komitean raportti. — L.: Gee and Co., 1992.
• Corporate Governance Keski-Euroopassa ja Venäjällä (toim. R. Frydman, CW Gray, A. Rapaczynski). - Budapest: Central European University Press, 1996.
• Estrin S., Wright M. Yritysten hallinto entisessä Neuvostoliitossa: Yleiskatsaus // Journal of Comparative Economics . - 1999. - Voi. 27.-ss. 398-421.
• Hart O. Yritykset, sopimukset ja rahoitusrakenne. — L.: Oxford University Press, 1995.
• Jensen M. , Meckling W. Yrityksen teoria: johtajien käyttäytyminen, agentuurikustannukset ja omistusrakenne // Journal of Financial Economics . - 1976. Voi. 3.-ss. 305-360.
• OECD:n Corporate Governance -periaatteet. – OECD , 1999.
• Sell, Axel, Krylov, Alexander (Hrsg.): Corporate Governance. Unternehmensverfassung im Ost-West-Dialog, Verlag Peter Lang, Bern / Berliini / Brüssel / Frankfurt / Oxford / New York, 2006. 408 S.
• Shleifer A. , ​​​​Vishny R. Corporate Governance -tutkimus // Journal of Finance . - 1997. - Voi. 52, nro. 2, -ss. 737-783.
• Tirole J. Corporate Governance // Econometrica . - 2001. - Voi. 69, nro. 1.-Sp. 1-35.
• Joe Studwell. Aasian hallintomalli: Menestys ja epäonnistuminen maailman dynaamisimmalla alueella = Joe Studwell "How Asia Works: Success and Failure in the World's Most Dynamic Region". - Alpina Publisher, 2016. - 343 s.
• Igor Belikov, Vladimir Verbitsky ja Ekaterina Nikitchanova, Guidance for Practical Corporate Governance: PhICS Model Springer Science+Business Media, huhtikuu 2014

Linkit

• OECD:n Corporate Governance -periaatteet (venäjäksi)
• "Strateginen johtaminen" - osio yrityshallinnon teoriasta ja käytännöstä johtamista käsittelevien artikkelien sähköisessä kirjastossa
• Corporate Governancen parhaiden käytäntöjen ohjeistuksien kehittäminen, metodologiset materiaalit
• Corporate Governance Code