Yhtiö

Kokeneet kirjoittajat eivät ole vielä tarkistaneet sivun nykyistä versiota, ja se voi poiketa merkittävästi 17. huhtikuuta 2022 tarkistetusta versiosta . tarkastukset vaativat 6 muokkausta .

Osakeyhtiö ( latinasta  corpus  - body) on yhteisomistukseen ja erillisiin omistaja- ja johtamistehtäviin perustuva elinkeinoelämän organisaatio.


Määritelmä

Sana "yhtiö" tulee latinan sanasta corpus , joka tarkoittaa ruumista tai "ihmisryhmää". BDT :n mukaan yhteisö  on yhteisomistukseen perustuva yritysorganisaatiomuoto ja erillinen omistaja- ja johtamistoiminto [1] .

Artiklan 1 kohdan mukaisesti Venäjän federaation siviililain 65.1 kohdan mukaan oikeushenkilöt (yhtiöt) ovat oikeushenkilöitä , joiden perustajilla (osallistujilla) on oikeus osallistua (jäsenyys) niihin ja muodostaa niiden ylin elin. Toisin kuin yhteisöjä, oikeushenkilöitä kutsutaan yhtenäisiksi, joiden perustajista ei tule niiden jäseniä eivätkä he saa niissä jäsenoikeuksia.

Kansantalouden tilinpitojärjestelmässä 2008 (2008 SNA) yhteisö määritellään yksiköiksi, jotka: voivat tuottaa voittoa tai muuta taloudellista hyötyä omistajilleen; jotka on lain mukaan tunnustettu omistajista erillään oleviksi oikeushenkilöiksi, joilla on rajoitettu vastuu; perustettu osallistumaan markkinatuotantoon [2] .

Historia

Ajatus oikeushenkilöstä itsenäisenä oikeuden subjektina otettiin ensimmäisen kerran käyttöön muinaisessa Roomassa [3] .


Jo muinaisina aikoina oli olemassa erilaisia ​​yksityisiä yrityksiä: uskonnollisia liittoja (sodalitaatit, collegia sodalicia), eri käsityöläisten ammattiliittoja (pistorum, fabrorum jne.). Yksityiset yritykset mainitaan XII taulukoiden laeissa (451-450 eKr.). Guyn mukaan he jättivät collegia sodalician (sodales) jäsenet luomaan itselleen säännöt ja säädökset, kunhan nämä säännöt eivät olleet ristiriidassa lain kanssa.

Varhaisen tasavallan aikana ilmaantui apparitorum-yhtiöitä (tuomarien alempia palvelijoita), keskinäisiä avustusyhtiöitä (hautajaiset - collegia funeraticia) jne. Tällaisilla yhtiöillä on yhteistä omaisuutta - yhteinen kassa (arca communis), mutta tämä omaisuus katsotaan laillisesti joko kaikkien yksittäisten jäsenten omaisuudeksi (yhtiön, societasin sääntöjen mukaisesti) tietyissä osakkeissa tai yhden heistä - sen, joka on rahastonhoitaja, omaisuutena. Roomalainen yhtiö ei toimi itsenäisenä yksikkönä suhteissaan kolmansiin osapuoliin. Kolmannet osapuolet käsittelevät vain yksittäisiä jäseniä.

Myöhäisen tasavallan aikana yhtiön omaisuutta pidettiin jo kaikkien jäsenten yhteisenä omaisuutena. Vakauden antamiseksi yhtiölle on sallittua sisällyttää peruskirjaan tämän yhteisen omaisuuden erottamattomuuden periaate: yksittäiset jäsenet eivät voi vaatia osuutensa erottamista, joidenkin jäsenten eroaminen ja toisten liittyminen ei vaikuta yhtiöön. yhteistä omaisuutta. Tästä johtuen syntyy yrityksen omaisuuden eristäminen osallistujista.

Imperiumin alkuun mennessä kunnat ja yksityiset yhteisöt tunnustettiin oikeushenkilöiksi . Siten roomalainen oikeus ei vain muotoillut ajatusta oikeushenkilöstä, vaan antoi myös sen käytännön ilmaisun: oikeushenkilön oikeuskelpoisuuden käsite, joka on riippumaton yksittäisistä osallistujista, keinotekoisen oikeuskelpoisuuden menetelmät ja jopa päätyypit Oikeushenkilöiden (yritykset ja laitokset ) luotiin [3] .

Justinianuksen hallituskaudella (527-565) roomalainen oikeus tunnusti useita oikeushenkilöitä nimellä Universitas , corpus tai collegium . Näitä ovat valtio itse ( Populus Romanus ), kunnat ja yksityiset yhdistykset, kuten uskonnollisen kultin sponsorit, hautausseurat, poliittiset ryhmät ja käsityöläisten tai kauppiaiden killat. Tällaisilla elimillä oli yleensä oikeus omistaa omaisuutta ja tehdä sopimuksia, vastaanottaa lahjoja ja perintöjä, nostaa kanteita ja yleensä suorittaa oikeustoimia edustajien välityksellä [4] . Keisari myönsi tiettyjä etuoikeuksia ja vapauksia yksityisille yhdistyksille [5] .

Keskiajalla oikeushenkilöä (yhtiötä) pidettiin viranomaisten (valtion tai feodaalin) luomana kuvitteellisena oikeushenkilönä (persona ficta) . Oikeus harjoittaa toimintaa vahvistettiin erityisellä lailla (esimerkiksi peruskirjalla ). Maailman vanhin yritys on Stora Kopparbergetin kuparikaivos., joka sijaitsee Falunin kaupungissa Ruotsissa , sai peruskirjan kuningas Magnus Erikssonilta vuonna 1347 .

Siirtomaalaajentumisen aikana 1600 -luvulla monet Euroopan maat alkoivat antaa yrityksille oikeutta käydä kauppaa siirtokuntien kanssa, näistä yrityksistä tuli nykyaikaisten yritysten prototyyppi. Esimerkkejä tällaisista yrityksistä ovat Dutch East India Company ja Hudson's Bay Company .

XVIII-XIX vuosisadalla. yhtiön instituutiota pidettiin synonyyminä oikeushenkilölle. Tuon ajan yhtiöille ominaiset piirteet ovat peritty roomalaisilta yksityisiltä yrityksiltä. Sitten kaikki teoriat, jotka määrittelivät oikeushenkilön (yhtiön) rakentamisen oikeudellisen luonteen, pelkistettiin fiktion teorioiksi [6] . Yhdysvaltain korkeimman oikeuden päätöksessä, joka on peräisin 1800-luvun alusta, annettiin seuraava määritelmä:

Yhtiö on keinotekoinen muodostelma, näkymätön, aineeton ja olemassa vain lain näkökulmasta

Alkuperäinen teksti  (englanniksi)[ näytäpiilottaa] keinotekoinen olento, näkymätön, aineeton ja olemassa vain lain tarkastelussa — Dartmouth Collegen luottamushenkilöt v. Woodward, 17 US (4 Wheat.) 518, 4 L. Ed. 629 (1819)

USA:n nykykäytännössä erotetaan julkiset (julkiset), lähes julkiset (quasi-julkiset), kaupalliset (yksityinen, voittoa tavoitteleva liiketoiminta) ja voittoa tavoittelemattomat (Non-profit) yritykset [7] .

Julkisia yrityksiä ovat valtion ja kuntien viranomaiset (kaupungit, piirit, kylät) [8] .

Puolijulkisiksi katsotaan yritykset, jotka palvelevat väestön yleisiä tarpeita, esimerkiksi toimittaakseen väestölle kaasua, vettä, sähköä ja rautatieyhtiöitä. Puolijulkisten yritysten joukossa ovat ᴏᴛʜᴏϲᴙt ja yritykset, joiden osakkeet ovat valtion omistuksessa (puolustuslaitokset, avaruuskompleksi) [8] .

Kaikki muut yhtiöt ᴏᴛʜᴏϲᴙ kuuluvat yksityisten luokkaan, eli ne, joiden perustamiseen valtio ei osallistu ja jotka on muodostettu kansalaisten aloitteesta heidän yksityisten etujensa toteuttamiseksi [8] .

Kaupalliset (yrittäjät) yritykset perustetaan hyötymään tavaroiden ja palveluiden myynnistä [8] .

Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt ovat uskonnollisia järjestöjä, koulutusalan yrityksiä (koulut, korkeakoulut, yliopistot jne.), hyväntekeväisyyssäätiöitä [8] .

Nykyaikaisessa manneroikeudessa yhtiön käsite eroaa anglosaksisesta käsitteestä. Se sisältää mannermaiselle oikeusjärjestelmälle ominaisia ​​oikeudellisia rakenteita, esimerkiksi kumppanuuksia, valtion instituutioita. Samanaikaisesti ei ole olemassa anglosaksiselle oikeudelle ominaisia ​​oikeushenkilöitä (hallintotoimintaa harjoittavat valtion elimet) [8] .

Venäjän federaation oikeusjärjestelmä kuuluu roomalais-germaaniseen oikeusperheeseen.

Nykyinen Venäjän lainsäädäntö antaa oikeushenkilön käsitteen ( Venäjän federaation siviililain 48 §:n 1 osa ). Luokitukset tehdään yritys- ja yhtenäisoikeudellisiin yksiköihin sekä kaupallisiin ja ei-kaupallisiin organisaatioihin. Yrityksen määritelmä on annettu. Yrityksen ja organisaation käsitteitä ei ole määritelty Venäjän federaation siviililaissa. Oikeushenkilöille tarjotaan suljettu luettelo organisaatio- ja oikeudellisista muodoista .

Yritysten merkit (tyypilliset ominaisuudet)

Oikeushenkilöinä perustettujen yhtiöiden perustamista, hallintoa ja toimintaa koskevat lait voivat vaihdella maittain, ja siksi on mahdotonta antaa tarkkaa oikeudellista määritelmää yhtiölle, joka olisi yleinen [2] . Vuoden 2008 SNA :ssa esitetään yksityiskohtaisesti joitakin kansantalouden tilinpitojärjestelmän kannalta merkittävimpiä yritysten tyypillisiä piirteitä [2] .

Yhteisö on lailla perustettu oikeushenkilö , jonka olemassaolo tunnustetaan riippumattomaksi muista institutionaalisista yksiköistä , jotka voivat olla kyseisen yrityksen osakkeenomistajia . Yhteisön olemassaolo, nimi ja osoite kirjataan yleensä tätä tarkoitusta varten perustettuun erityisrekisteriin . Yleisesti katsotaan, että yrityksellä on vallitsevan taloudellisen intressin keskus (eli sen kotipaikka ) maassa, jossa se on perustettu ja rekisteröity [9] .

Yhtiö, joka on perustettu tuottamaan tavaroita ja palveluita markkinoilla myytäväksi, toteuttaa tämän myynnin taloudellisesti merkittävillä hinnoilla. Tämä tarkoittaa, että yritys on markkinatuottaja [10] .

Yhtiö on täysin vastuussa ja tilivelvollinen toimistaan, velvollisuuksistaan ​​ja sopimuksistaan. Yhtiöön sovelletaan sen maan verojärjestelmää , jossa se asuu tuotantotoiminnan, tulojen tai omaisuuden osalta [11] .

Yhteisön omaisuus kuuluu osakkeenomistajille yhdessä. Osakkeenomistajille osinkona yhden raportointikauden aikana jaettavien tulojen määrästä päättävät yhtiön hallituksen jäsenet. Tulot jaetaan pääsääntöisesti osakkeenomistajille heidän omistamiensa osakkeiden tai muiden pääomaosuuksien arvon tai lukumäärän mukaan. Samassa yhtiössä voi olla erityyppisiä osakkeita, jotka tarjoavat erilaisia ​​oikeuksia [12] .

Mikäli yhteisö puretaan tai joutuu selvitystilaan, osakkeenomistajilla on oikeus osaan yhtiön nettovarallisuudesta sen jälkeen, kun kaikki varat on myyty ja velat on suoritettu. Jos yritys asetetaan konkurssiin , koska sen velat ylittävät sen varojen arvon, osakkeenomistajien ei tarvitse maksaa loput veloista [13] .

Yhtiön toiminnan määräysvalta on viime kädessä osakkeenomistajien kollektiivinen. Yhtiöllä on hallitus , joka vastaa yhtiön politiikasta ja nimittää yhtiön toimitusjohtajat. Hallitus nimitetään yleensä osakkeenomistajien yhteisellä äänestyksellä [14] .

Käytännössä joillakin osakkeenomistajilla voi kuitenkin olla enemmän vaikutusvaltaa ja määräysvaltaa yrityksen politiikassa ja toiminnassa kuin muilla osakkeenomistajilla [15] .

Osakkeenomistajien äänioikeudet eivät välttämättä ole samat. Joillakin osaketyypeillä on enemmän painoarvoa suhteessa äänioikeuksiin, kun taas toiset voivat tarjota yksinoikeuksia, kuten oikeuden nimittää hallitukseen tai veto -oikeuden muihin enemmistöllä tehtyihin nimityksiin. Tällaiset yksinoikeudet voivat kuulua valtiolle, jos se on yhtiön osakkeenomistaja [16] .

Monet äänivaltaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä käytä niitä, ja siksi pieni, järjestäytynyt vähemmistö osakkeenomistajista voi hallita yhtiön politiikkaa ja toimintaa [17] .

Oikeuskäytännössä yhtiölle tunnusomaisia ​​piirteitä ovat: osallistuminen (jäsenyys) sekä sen asioiden ja (tai) toiminnan johtaminen [18] [19] .

Corporate Governance -mallit

Hallinnointijärjestelmä on suunniteltu säätelemään yritysjohtajien ja heidän omistajiensa välistä suhdetta sekä koordinoimaan sidosryhmien (yhtiön osakkeenomistajien) tavoitteita ja varmistamaan yritysten tehokkaan toiminnan. Yritysten hallinnointimalleja on useita: angloamerikkalainen, saksalainen (sisäpiiriläinen), japanilainen.

Angloamerikkalaisessa mallissa osakkeenomistajien etuja edustaa suuri joukko piensijoittajia, johtaminen on yhtiön johdon käsissä. Saksalaisessa (sisäpiiri)mallissa kaikilla yhtiön toiminnasta kiinnostuneilla osapuolilla on oikeus osallistua päätöksentekoon (osakkeenomistajat, johtajat, henkilökunta, pankit, julkiset organisaatiot).

Angloamerikkalainen ja saksalainen malli ovat kaksi ääripäätä. Niiden välillä on monia kansallisia välimuotoja. Japanilaista hallinto- ja ohjausjärjestelmää luonnehditaan täysin suljetuksi ja pankkivalvontaan perustuvaksi, mikä vähentää johdon hallinnan ongelmaa. Johtamisen perhemalli on laajalle levinnyt kaikissa maailman maissa, tässä järjestelmässä yritysten johtamista hoitavat lähisukulaiset (perhe). Venäläisessä hallinto- ja ohjausjärjestelmässä omistuksen ja määräysvallan erottamisen periaatetta ei yleensä tunnusteta [20] .

"Japanilaisessa mallissa" olennaisia ​​elementtejä ovat sosiaalinen yhteisö, solidaarisuus ja yrityskulttuuri. Keskeinen osa "japanilaista hallintomallia" on elinikäinen rekrytointijärjestelmä.

Tieteellisessä kirjallisuudessa lisäksi julkisoikeudellisten yhteisöjen käsky (ohjeita ja määräyksiä sovellettaessa), edunsaaja ( jolla on välillinen yritys määräysvallassa yhtiössä, myös sen lopullisten edunsaajien kautta) ja persoonaton (piilottaessa todellinen omistaja ja (tai) johtaja yhtiöstä) ) hallinnointimallit [21] .

Venäjän laissa

5. toukokuuta 2014 annetulla liittovaltion lailla nro 99-FZ lisättiin Venäjän federaation siviililakiin artikla 65.1 "Yritys- ja yhtenäiset oikeushenkilöt".

Tämän artiklan 1 kohdan mukaan oikeushenkilöitä (yhteisöjä) ovat oikeushenkilöt, joiden perustajilla (osallistujilla) on oikeus osallistua (jäsenyys) niihin ja muodostaa niiden ylin elin. Ne sisältävät:

Oikeussubjektit, joiden perustajista ei tule niiden jäseniä eivätkä saa niissä jäsenoikeuksia, ovat yhtenäisiä oikeushenkilöitä. Nämä sisältävät:

Katso myös

Muistiinpanot

  1. ↑ Corporation  / E. F. Mizhenskaya // Suuri venäläinen tietosanakirja  : [35 nidettä]  / ch. toim. Yu. S. Osipov . - M .  : Suuri venäläinen tietosanakirja, 2004-2017.
  2. ↑ 1 2 3 Kansantalouden tilinpitojärjestelmä 2008 YK:n verkkosivuilla . Haettu 3. syyskuuta 2016. Arkistoitu alkuperäisestä 30. heinäkuuta 2016.
  3. ↑ 1 2 Pokrovsky I.A. Rooman oikeuden historia . - 3. painos, tarkistettu ja laajennettu. - Petrograd: laillisen kirjavaraston "Pravo" painos, 1917. - (Venäjän siviilioikeuden klassikot). — ISBN 5-8354-0232-5 .
  4. ↑ Davenport, Caillan. Rooman ratsastarikunnan historia  : [ eng. ] . – Cambridge University Press, 31.12.2018. — ISBN 978-1-108-75017-2 .
  5. ↑ Harold Joseph Berman, Law and Revolution (vol. 1) : The Formation of the Western Legal Tradition , Cambridge: Harvard University Press, 1983, pp. 215-216. ISBN 0-674-51776-8
  6. ↑ . Yleiset määräykset yhtiöoikeudesta ja yhtiölainsäädännöstä NRNU MEPhI Financial Instituten epävirallisessa hankkeessa Arkistoitu 11. syyskuuta 2016 Wayback Machinelle
  7. ↑ Syrodoeva O. N. Oikeushenkilöllisyyden ongelmat Yhdysvaltain lainsäädännössä  // Uutisia korkeakouluista. Oikeustiede: Popular Science Journal. - Pietari. : St. Petersburg Publishing House. un-ta, 1992. - nro 4 . - S. 25-35 .
  8. ↑ 1 2 3 4 5 6 Kashanina T. V. Taloudelliset kumppanuudet ja yhtiöt: yrityksen sisäisen toiminnan oikeudellinen sääntely. Proc. laillista varten yliopistot ja tiedekunnat. . - M . : Infra-M, Code, 1995. - 543 s. — ISBN 5-86225-175-8 .
  9. ↑ SNA-2008:n P / p "a" kohta 4.40
  10. ↑ P / p "b" SNA-2008:n kohta 4.40
  11. ↑ P / p "c" SNA-2008:n kohta 4.40
  12. ↑ P / p "d" SNA-2008:n kohta 4.40
  13. ↑ SNA-2008:n P / p "e" kohta 4.40
  14. ↑ P / p "f" SNA-2008:n kohta 4.40
  15. ↑ P / p "g" SNA-2008:n kohta 4.40
  16. ↑ P / p "h" SNA-2008:n kohta 4.40
  17. ↑ P / p "i" SNA-2008:n kohta 4.40
  18. ↑ Andreev V.K. , Laptev V.A. Modernin Venäjän yhtiöoikeus: monografia. - 2. painos, tarkistettu. ja ylimääräistä - Moskova: Prospekt, 2017. S. 66-92. ISBN 978-5-392-23806-4 .
  19. ↑ 25 vuotta Venäjän osakelakia: ongelmat, tehtävät, kehitysnäkymät / otv. toim. doc. laillinen tieteet, prof. D.V. Lomakin. - Moskova: perussääntö, 2021. ISBN: 978-5-8354-1785-8.
  20. ↑ Corporate Governance: historia ja käytäntö . Venäjän pankin rahoitusmarkkinapalvelu . www.cbr.ru Haettu 2. joulukuuta 2019. Arkistoitu alkuperäisestä 19. joulukuuta 2014.
  21. ↑ Laptev V.A. Yhtiöoikeus: yhtiöjärjestelmien oikeudellinen organisaatio: monografia. - Moskova: Prospekt, 2019. S. 16 . ISBN 978-5-392-28423-8 .

Kirjallisuus


  Siirry Wikidata-kohteeseen  Sanakirjat ja tietosanakirjat
Bibliografisissa luetteloissa